广东宝城律师事务所                                              法律意见书



                         广东宝城律师事务所

  关于深圳市奋达科技股份有限公司回购注销已获授但尚未解锁的

             限制性股票及尚未行权的股票期权的法律意见书


致：深圳市奋达科技股份有限公司
     广东宝城律师事务所（“本所”）接受深圳市奋达科技股份有限公司（“奋
达科技”或“公司”）的委托，担任公司 2018 年股权激励计划（“本次股权激
励计划”）的专项法律顾问。
     根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管
理办法》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次股权激励计
划的相关事宜，即：奋达科技 2019 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第三十次会
议审议回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及尚未行权的股票期权（下称
“本次回购注销”），出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次回购注销的下述
有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
     1.《2018 年股权激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）；
     2.董事会关于本次回购注销所履行的程序；
     3.独立董事关于本次回购注销的独立意见；
     4.监事会关于本次回购注销所履行的程序；
     5.其他需要审查的文件。
     本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
广东宝城律师事务所                                               法律意见书



完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
     本法律意见书依据中国现行有效的或者奋达科技的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
     本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
     本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
     根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次回购注销有关的文件资料和事实进行查
验的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次回购注销已履行的程序
     经查验，奋达科技根据《激励计划》的规定，就本次回购注销已履行以下程
序：
     1、2019 年 4 月 26 日，奋达科技第三届董事会第三十次会议审议通过了《关
于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及尚未行权的股票期权的议案》，同
意对 2018 年股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票共计 5,388,714 股进行
回购注销，对不能申请行权的 9,309,561 份股票期权进行注销。
     2、2019 年 4 月 26 日，独立董事对本次回购注销发表意见，认为公司拟回
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及尚未行权的股票期权符合相关法
律法规、规范性文件及公司激励计划的有关规定，回购注销程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，同意公
广东宝城律师事务所                                              法律意见书



司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及尚未行权的股票期权的事项。
     3、2019 年 4 月 26 日，奋达科技第三届监事会第二十四次会议审议通过了
《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及尚未行权的股票期权的议
案》，监事会对本次回购注销进行核查后，认为：本次回购注销部分已获授但尚
未解锁的限制性股票及尚未行权的股票期权的程序符合相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。
     基于上述，本所认为，奋达科技本次回购注销事宜已经履行了现阶段必要的
程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次《激励计划》的规定。


     二、本次回购注销的数量及价格
     1、回购注销数量
     （1）回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的权益
     鉴于刘甜平、曾宪金等 20 人因个人原因离职等，已不符合股权激励计划条
件，根据公司《2018 年股权激励计划（草案）》等有关规定，其持有的股票期权
或将限制性股票将由公司回购、注销。公司将对 6 名已离职激励对象已获授但尚
未解锁的 1,635,316 股限制性股票进行回购注销，对 14 名已离职激励对象已获授
但尚未行权的 2,289,444 份股票期权进行注销。
     （2）回购注销因第一个行权/解锁期行权/解锁条件未达成而不能申请行权/
解锁的权益
     根据瑞华会计师事务所出具的《2018 年审计报告》，公司实现营业收入
334,550.47 万元。根据公司《激励计划》第一个行权/解锁期的业绩考核目标：“以
2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 20%”，2018 年度公司
业绩未能达到可行权/解锁条件。根据《激励计划》的规定，公司将对激励对象
所持有的因第一个行权/解锁期行权/解锁条件未达成不能申请解锁的 3,753,398
股限制性股票进行回购注销，对不能申请行权的 7,020,117 份股票期权进行注销。
     综上，公司本次将合计回购注销限制性股票 5,388,714 股，注销股票期权
9,309,561 份。
     2、回购注销价格
     （1）限制性股票回购注销价格
     公司首次授予的限制性股票价格为 4.87 元/股，上述激励对象获授的限制性
广东宝城律师事务所                                                        法律意见书



股票完成股份登记至本公告日，公司实施了 2017 年度权益分派方案，根据《激
励计划》“第五章 二、（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”规
定，原激励对象合计持有的限制性股票授予价格由 4.87 元/股调整为 3.4416 元/
股（P=（4.87-0.0596558）÷（1+0.3977059）=3.4416 元/股），因此，调整后的
回购注销价格为 3.4416 元/股。
     （2）股票期权注销价格
     公司首次授予的股票期权价格为 9.74 元/股，上述激励对象获授的限制性股
票完成股份登记至本公告日，公司实施了 2017 年度权益分派方案，根据《激励
计划》“第五章 （七）股票期权激励计划的调整方法和程序”规定，原激励对象
合 计 持 有 的 股 票 期 权 行 权 价 格 由 9.74 元 / 股 调 整 为 6.9259 元 / 股 （ P==
（9.74-0.0596558）÷（1+0.3977059）=6.9259 元/股元/股），因此，调整后的回
购注销价格为 6.9259 元/股。
     基于上述，本所认为，奋达科技本次回购注销的数量及价格，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及本次《激励计划》的相关规定。


     三、结论性意见
     综上所述，本所认为：奋达科技本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，
需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等规定履行相应的程序和信息披露义
务。奋达科技本次回购注销的程序、数量和价格确定等符合《公司法》《证券法》
《管理办法》和本次激励计划的规定，合法、有效。
     本法律意见书正本五份。
广东宝城律师事务所                                            法律意见书



（此页无正文，为《广东宝城律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司回购
注销已获授但尚未解锁的限制性股票及尚未行权的股票期权的法律意见书》之签
字、盖章页）




                                        广东宝城律师事务所


                                       负责人：吴波


                                       经办律师：彭素球


                                       经办律师：郭芷菁


                                         2019 年 4 月 26 日