国金证券股份有限公司关于
                      龙洲集团股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                  2018 年度业绩承诺实现情况
                及标的资产减值测试之核查意见

    根据龙洲集团股份有限公司（以下简称“龙洲股份”、“上市公司”，曾用
名“福建龙洲运输股份有限公司”）2016 年 9 月 29 日召开 2016 年第二次临时
股东大会，批准发行股份及支付现金购买资产正式方案及相关事项并经中国证券
监督管理委员会证监许可[2017]191 号《关于核准福建龙洲运输股份有限公司向
新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，龙
洲股份公司通过发行股份及支付现金的方式购买兆华投资、兆华创富、和聚百川、
丝绸南道、金茂赢联等 5 名股东合计持有的天津兆华领先有限公司（以下简称“兆
华领先”，现用名兆华供应链管理集团有限公司）100%股权，同时，龙洲股份拟
向交通国投、龙洲股份员工资管计划及新疆嘉华创富发行股份募集配套资金。

    2017 年 2 月 23 日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核准了
兆华领先股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：
9112011858975594XR）。本次变更登记完成后，上市公司成为兆华领先的唯一
股东，兆华领先成为上市公司的全资子公司。

    国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）作
为龙洲股份发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，
对交易对方做出的关于兆华领先 2018 年度业绩承诺实现以及减值测试情况进行
了核查，发表的意见如下：


一、标的资产涉及的盈利承诺情况

    业绩承诺方兆华投资、兆华创富承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度兆
华领先实际净利润分别为不低于 8,500 万元、10,500 万元和 12,500 万元。

    如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额未达到对应同期的
承诺净利润累计数的，则各业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》中确定的补偿方
式计算其应当补偿的股份数量和现金数额。各业绩承诺方之间对业绩补偿义务承
担连带责任。


二、业绩补偿安排

    1、盈利差异及补偿


    龙洲股份与业绩承诺方约定，若兆华领先未在业绩承诺期中任意年度实现承
诺净利润，则累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差额部分由业绩承诺方根
据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。

    业绩承诺方应根据《业绩补偿协议》的约定原则上按照“50%股份∶50%现

金”的比例对龙洲股份进行估值补偿，其中业绩承诺方当年现金补偿比例不得低
于当年应补偿金额的 50%，在此基础上，不足部分以业绩承诺方持有的龙洲股
份股份进行补偿。

    业绩承诺期间内，如兆华领先累积至当年实现的实际净利润超过累积至当年
的承诺净利润数，则该年度业绩承诺方无需对龙洲股份进行补偿，而且该等超出
部分应累积计入下一年度净利润。

    业绩承诺期间内各年度需补偿金额的具体计算公式如下：当年应补偿金额＝
（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实际
净利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净利润数总和×本次交易总价－累积已补
偿金额

    业绩承诺方以所持龙洲股份之股份补偿部分当年应补偿金额时，补偿股份数
量的具体计算公式如下：当年应补偿股份数=（当年应补偿金额－当年已实际补
偿现金数）÷本次发行股份购买资产的价格

    业绩承诺方对前述业绩补偿义务承担连带责任。在逐年补偿的情况下，每年
计算的补偿股份、现金数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份、现金不
冲回；如果计算应补偿股份数结果存在小数的，应当向上取整。

    如龙洲股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。如
龙洲股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由业绩承诺方向龙洲
股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已分配现金股利×当
年应补偿股份数量。


       2、减值测试及补偿


    业绩承诺期间届满时，龙洲股份应对兆华领先进行资产减值测试，并聘请具
有证券期货相关业务资格且负责龙洲股份年度财务报告审计的会计师事务所依
照中国证监会的规则及要求对兆华领先进行减值测试，并在龙洲股份 2018 年度
审计报告出具前或当日出具相应的《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，
否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如果兆华领
先的期末减值额＞利润补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格＋利润补偿期
间已补偿的现金总额，则业绩承诺方应另行补偿。

    上述期末减值额为龙洲股份本次交易总价减去期末兆华领先股权的评估值
并扣除业绩承诺期间兆华领先股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数
额。

    业绩承诺方对上述期末减值额原则上应按照“50%股份∶50%现金”的比例
向龙洲股份进行补偿，其中现金补偿比例不得低于应补偿金额的 50%，不足部
分业绩承诺方应当以持有的龙洲股份股份予以补偿。具体计算公式如下：

    期末减值应补偿金额＝期末减值额－利润补偿期间累积已补偿金额

    期末减值应补足补偿股份数＝（期末减值应补偿金额－期末减值已实际补偿
现金数）÷本次发行价格

    若业绩承诺方持有的龙洲股份股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部
分业绩承诺方仍应当以现金方式予以补足。业绩承诺方另需补偿的现金数为：
    期末减值另需补偿现金数＝期末减值应补偿金额－期末减值已实际补偿现
金数－期末减值已补偿股份数量×本次发行价格

    业绩承诺方就该等减值补偿义务互相承担连带责任。


    3、补偿的实施


    在业绩承诺期间内每个会计年度，如业绩承诺方须向龙洲股份进行股份补偿
的，龙洲股份应在专项审核报告出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审
议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。龙洲股份就业绩承诺方补偿的股份，首先采
用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得龙洲股份股东大会审议通过
或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，龙洲股份将进一步要求业绩承
诺方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

    （1）若龙洲股份股东大会审议通过股份回购注销方案，则龙洲股份分别以
人民币 1 元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份，并在股东大会决议
公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到
龙洲股份书面通知之日起 10 个工作日内根据龙洲股份指令、及时配合龙洲股份
办理该等股份的注销事宜。

    （2）若上述股份回购注销事宜因未获得龙洲股份股东大会审议通过或因未
获得相关债权人认可等原因而无法实施，则龙洲股份将在股东大会决议公告后 5
个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到龙洲股
份书面通知之日起 2 个月内根据龙洲股份指令、及时配合龙洲股份办理将当年应
补偿的股份赠送给龙洲股份上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方
之外的其他股东的相关手续，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的龙洲股
份股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后龙洲股份总股本的比
例获赠股份。在此情形下，如业绩承诺方持有的龙洲股份股份因处于限售期而无
法完成该等赠送，则其应在所持龙洲股份股份限售期届满之日立即开始执行其在
协议项下的股份赠送义务。

    （3）自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与
其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

    如果业绩承诺方须向龙洲股份进行现金补偿的，龙洲股份应在该等现金补偿
金额确定后的 5 个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到龙洲股份
的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至龙洲股份指定的银行
账户。无论任何原因，若业绩承诺方未按时足额履行上述现金补偿义务，龙洲股
份可直接以业绩承诺方质押股份或将业绩承诺方提供的其他有效等值担保物以
合法方式变现来用于补足补偿业绩承诺方未足额履行的现金补偿部分，其中应补
足补偿股份数=业绩承诺方未足额履行现金补偿部分÷本次发行价格，计算结果
小数部分向上取整，补偿程序按照股份补偿相关约定处理。龙洲股份可同时要求
业绩承诺方赔偿因延迟补偿给龙洲股份造成的一切损失，以及按照协议之约定应
承担的违约责任。


三、2018 年度兆华领先业绩承诺完成情况

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“天职会计师”）2019
年 4 月 22 日出具的天职业字[2019]21249 号《关于龙洲集团股份有限公司 2018
年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，兆华领先 2018 年度实现扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润 11,876.52 万元。

    根据天职会计师 2018 年 4 月 19 日出具的天职业字[2018]7171-4 号《关于
福建龙洲运输股份有限公司 2017 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，兆
华领先 2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
10,335.39 万元。

    根据天职会计师 2017 年 4 月 19 日出具了天职业字[2017]3030-4 号《关于
福建龙洲运输股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》。根据天职会计
师出具的相关专业意见，经审计的兆华领先 2016 年度实际实现扣除非经常性损
益后的归属于母公司的净利润为 9,173.82 万元。

    兆华领先 2016 年、2017 年、2018 年累计实现扣除非经常性损益后的归属
于母公司的净利润 31,405.73 万元，而业绩承诺方兆华投资、兆华创富承诺 2016
年、2017 年、2018 年累计实现净利润为 31,500 万元，累计完成率 99.70%。
兆华领先未完成累计的业绩承诺，兆华投资、兆华创富需要履行补偿义务。截至
本核查意见签署日，具体补偿金额、补偿方式等尚未确定，上市公司将在确定后
履行相应内部决策程序并披露。


四、兆华领先减值测试情况

    1、兆华领先本次交易资产评估情况


    本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，根
据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《资产评估
报告》（天兴评报字（2016）第 0740 号），截至评估基准日，兆华领先收益法下
的评估价值为 124,650.26 万元，资产基础法下的评估价值为 27,726.89 万元；
评估结论采用收益法评估结果，即为 124,650.26 万元。参考该评估价值，交易
各方商定本次交易作价为 124,215 万元。


    2、兆华领先本次减值测试资产评估情况


    根据天健兴业出具的《龙洲集团股份有限公司拟对天津兆华领先有限公司合
并商誉进行减值测试项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 0406 号），以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日，兆华领先现金流折现法评估后的资产组组合
价值为 157,773.00 万元。


    3、兆华领先减值测试情况


    根据天职会计师 2019 年 4 月 22 日出具的天职业字[2019]25288 号《关于
龙洲集团股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告》，
截至 2018 年 12 月 31 日，兆华领先 100%股东权益评估值 157,773.00 万元，
调减承诺期内股东增资 10,000.00 万元，调增公司累计向股东分红 3,824.88 万
元后为 151,597.88 万元，对比本次标的资产交易价格 124,215.00 万元，没有发
生减值。
五、国金证券对兆华领先业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查

意见

    国金证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务报表、审计报
告以及天职会计师出具的《关于龙洲集团股份有限公司 2018 年度盈利预测实现
情况的专项审核报告》（天职业字[2019]21249 号），对上述业绩承诺的实现情况
以及减值测试情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买的资产兆华领先
2016-2018 年度累计实现净利润未达到此前协议约定的业绩承诺数，兆华投资、
兆华创富需要履行补偿义务。业绩承诺期结束后，上市公司进行了相应的减值测
试，未发现兆华领先减值的情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于龙洲集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018 年度业绩承诺实现情况及
标的资产减值测试之核查意见》之签章页）




项目主办人：


                   王   丰                   黄世瑾




                                                 国金证券股份有限公司




                                                      2019 年 5 月 8 日