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公司公告

宏大爆破:关于增资并受让广东省四〇一厂77.89%股权的公告2017-11-30  

						证券代码:002683     证券简称:宏大爆破     公告编号:2017-065



                   广东宏大爆破股份有限公司

        关于增资并受让广东省四〇一厂 77.89%股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 对外投资概述

    广东宏大爆破股份有限公司(下称“公司”)及控股子公司石嘴

山市永安民用爆炸物品有限责任公司(下称“永安民爆”)拟与四O

一厂及其股东签署《股权转让、增资及盈利补偿协议》,公司及永安

民爆以合计 11,760 万元转让并增资四O一厂共计 77.89%股权(其中,

公司共计出资 11,310 万元,永安民爆共计出资 450 万元)。

    本次现金出资合计共需 11,760 万元,公司拟以自有资金支付股

权交易款。按照《公司章程》的有关规定,本事项无需提交至股东大

会审议。

    该事项已经公司第四届董事会 2017 年第七次会议审议通过。按

照《公司章程》的有关规定,本事项无需提交至股东大会审议。

    本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。



    二、交易对手方的基本情况

    本次交易分为股权转让及增资,其中,股权转让的交易对手方为

四O一厂的原股东黄志平、钟旺基、刘茂春、肖开文共 4 名自然人股
东,上述人员持有四O一厂的股权情况如下:

   序号            股东姓名      出资额(万元)    持股比例(%)
     1               黄志平               618.06            95.379
     2               钟旺基                4.995             0.771
     3               刘茂春                4.995             0.771
     4               肖开文                19.95             3.078
                 合计                     648.00            100.00

    上述人员与本公司均不存在关联关系。



    三、交易标的基本情况

     1、四O一厂的基本情况概述

     名称:广东省四O一厂

     统一社会信用代码:914414031963702057

     登记机关:广东省梅州市梅县工商行政管理局

     成立日期:2000 年 02 月 18 日

     注册资本:648 万人民币

     住所:梅州市梅县区梅西镇步岗上

     四O一厂是国家民爆器材定点生产厂,以生产民用爆破器材为

主业,是广东省民爆器材生产的重要组成单位。其经营范围为研究、

开发、生产、销售:机械设备;房地产开发、物业管理服务;销售:

建材、钢材、化工产品;生产:民用爆炸物品[乳化炸药(胶状),

有效期至 2020 年 4 月 11 日];危险品运输(另设分支机构经营);收

购、销售:农副产品;加工、销售:纸箱。

         2、交易标的的主要财务情况

         根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东省四O
一厂审计报告及财务报表(2017 年 9 月 30 日)至 2017 年 9 月 30 日

止》(信会师报字【2017】第 ZC50176 号),四O一厂在评估基准日 9

月 30 日的主要财务指标如下:

                                                        单位:万元
                   项目                    2017.09.30
   总资产                                                2,701.85
   总负债                                                8,220.02
   净资产                                               -5,518.17

         说明:

     (1)四O一厂是原广东省四O一厂于 2017 年 9 月 30 日以民爆

资产分立出来的存续主体,分立日即评估基准日,期间没有产生营业

收入。

     (2)按照分立的口径,公司对四O一厂 2016 年及 2017 年 1-9

月份的利润表进行了模拟测算,情况如下:

                                                        单位:万元
                  项目             2017 年 1-9 月       2016 年度
营业总收入                                6,399.30          7,029.80
营业利润                                     874.75           788.55
归属于母公司所有者的净利润                   747.10           581.79



    (3)在分立后,四O一厂引进了 6000 吨的乳化炸药产能(已经

过国家工业和信息化部许可),预计其未来盈利能力有较大幅度增长。



    3、交易标的的评估情况
    根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东宏

大爆破股份有限公司拟办理股权收购事宜所涉及广东省四〇一厂投

资者全部权益价值资产评估报告》(联信(证)评报字[2017]第A0604

号及《广东宏大爆破股份有限公司拟办理增资事宜所涉及广东省四〇

一厂投资者全部权益价值资产评估报告》(联信(证)评报字[2017]

第A0603号),本次评估基准日为2017年9月30日,运用收益法,四O

一厂股东全部权益评估值为人民币16,474.50万元,增幅21,992.67

万元;运用资产基础法,评估基准日2017年9月30日时,四O一厂全

部资产账面值为2,701.85万元,评估值为8,417.35万元,增幅211.54%;

负债账面值为8,220.02万元,评估值为8220.02万元,无增减;净资

产账面值为-5,518.17万元,评估值为197.33万元,增幅5,715.50

万元。

    经对两种评估方法的评估程序进行复核和分析,收益法结果与成

本法相差 16,277.17 万元,两种评估方法差异的原因主要是:资产基

础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建

成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的

变化而变化;而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的

是资产的产出能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观

经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响,同时对企业

预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产,

还有许多不可确指的无形资产,特别是企业在生产经营过程中存在某

些未在财务账上反映的无形资产。
      四〇一厂为民爆炸药生产企业,民爆炸药生产企业需要拥有民用

爆炸物品生产许可,国家工业和信息化部对民爆炸药生产企业的产能

进行了严格的限制,市场进入需要满足一定的条件,因此取得民爆炸

药生产资质的企业盈利能力相对比较稳定。民爆炸药生产企业投资额

相对较少,四〇一厂新增 0.6 万吨乳化炸药产能追加投入不大,新增

产能带来经济效益预计在 2017 年第四季度得以释放,同时标的企业

销售网络优化也将引起企业净利润的增长。综上原因造成收益法结果

大于资产基础法结果。考虑到本次评估目的是股权收购及增资,从评

估目的考虑,结合被评估单位的情况,收益法的结果更能反映所有者

全部权益的价值。

      经分析,本次选用收益法评估结论作为评估结论,四〇一厂所有

者全部权益的评估值为人民币 16,474.50 万元。



      四、交易协议的主要内容

      经交易各方友好协商,达成如下一致协议:

      1、股权转让:公司以 4,290.61 万元受让四O一厂 45.98%股权,

四O一厂原股东的转让情况如下:
          股东      原持股比例       股权转让    转让股权比例    转让后剩余
序号
        姓名/名称     (%)        价款(元)        (%)     股权比例(%)
  1       黄志平          95.379   39,585,435.53        41.359           54.02
  2       钟旺基           0.771    1,000,000.00         0.771               0
  3       刘茂春           0.771    1,000,000.00         0.771               0
  4       肖开文           3.078    1,320,649.29         3.078               0
        合计                 100   42,906,084.82         45.98           54.02

      上述交易完成后,公司持有四O一厂 45.98%股权。
    2、增资:公司及子公司永安民爆拟出资合计 7,469.39 万元(其

中公司出资 7,019.39 万元,永安民爆出资 450 万元)对四〇一厂进

行增资。同时,永安民爆负责将 6000 吨乳化炸药产能转移至四〇一

厂作为对四〇一厂的资产出资。本次交易完成后,四〇一厂的注册资

本总额为 1583.43 万元,剩余 6,533.96 万元入其资本公积,交易后

四〇一厂的股权结构如下:

             股东姓名/名称               出资额(万元) 股权比例(%)
                  黄志平                         350.02         22.11
        广东宏大爆破股份有限公司                 785.46         49.60
  石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司           447.95         28.29
                    合计                        1583.43        100.00

    3、业绩承诺及相关说明

    (1)四O一厂的股东黄志平先生承诺原四〇一厂 12000 吨许可

产能(乳化炸药)归属于母公司所有者的承诺净利润平均不低于 1680

万元/年,其中,归属于宏大爆破及永安民爆的净利润将不低于 1,176

万元/年。黄志平先生承诺:若 12,000 吨乳化许可产能累积实现年平

均净利润低于累积承诺年平均净利润,由黄志平先生向宏大爆破进行

对价补偿,补偿金额=年平均净利润的差额*10。

    永安民爆转入四〇一厂的 6,000 吨许可产能预计产生归属于母

公司所有者的净利润将不低于 600 万元/年。

    (2)通过本次的增资及产能转移,预计四〇一厂未来三年 100%

股权的年均净利润不低于 2,280 万元。宏大爆破与永安民爆通过本次

投资并购项目所取得的四〇一厂的 77.89%股权未来三年按股比对应

的年均净利润将不低于 1,776 万元。
    4、本次交易在经公司董事会审议通过后,将授权经营班子与四

O一厂及有关对手方签署相关协议。

    5、本次交易标的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日,评估基准日

至交割日期间,若四〇一厂发生亏损或因其他原因导致账面净资产减

少,则减少的金额由转让方连带承担并于交割日后一个月内以现金形

式向四〇一厂补足。交割日后十日内,受让方审计机构对四〇一厂交

割日的净资产进行审计,审计结果将作为转让方是否需要补足以及所

需补足金额的依据。

    6、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及高层人员人事变动问

题,不涉及关联交易。



    五、本次交易的主要目的、存在的风险及对本公司的影响

    1、本次交易的主要目的及影响

    (1)本次交易符合公司发展战略需要。并购四〇一厂是宏大爆

破推行省内民爆器材生产与爆破服务一体化战略的重要环节,为统一

省内民爆生产与销售再下一城。

    (2)本次交易可促使广东省内民爆业务成为公司业绩好、现金

好的利润中心。并购四〇一厂将增加宏大爆破的整体盈利规模和盈利

能力,财务指标改善,促进公司业绩提升,而省内民爆业务统一后,

省内民爆业务可以作为支撑公司业绩、净利润、现金流好的业务板块。

    (3)本次交易抢占了重组先机,扩大了市场占有率。四〇一厂

地处粤东,靠近惠州民爆销售市场,可辐射整个珠三角地区,利于公
司在全省范围内优化生产点,有利于公司打造全省民爆销售市场的铜

墙铁壁,扼守住本省民爆市场。

    2、本次交易可能存在的风险

    本次交易面临的最大风险在于经济下行带来的全产业风险,导致

民爆器材的销量及销售价格下降,目前广东省民爆市场的工业炸药销

量稳定,销售价格平稳,预计未来销量也能保持基本稳定,但随着民

爆器材跨省流动及销售价格的市场化趋势延续,预计广东省内的民爆

器材销售价格会存在一定的下降风险。



    特此公告。




                                广东宏大爆破股份有限公司董事会

                                      二〇一七年十一月二十九日