关于广东宏大爆破股份有限公司
          2017 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的


           见证法律意见书




            北京大成（广州）律师事务所

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  中国广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号周大福大厦 14 层/15 层（510623）

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                   北京大成（广州）律师事务所
                  关于广东宏大爆破股份有限公司
        2017 年第二次临时股东大会的见证法律意见书



致：广东宏大爆破股份有限公司


    北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东宏大爆破股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派赵涯律师、谭珊珊律师（以下简称“本
所律师”）对公司召开的 2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《上市公司股
东大会规则（2017 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则（2017 年修订）》（以下简称“《网络投票实
施细则》”）、《广东宏大爆破股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股
东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对
事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，
并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    经查验，本次股东大会的召集程序如下：
    1．2017 年 11 月 28 日，公司召开第四届董事会 2017 年第七次会议，会议
决定召开本次股东大会。
    2．2017 年 11 月 30 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证

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券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了公司第四
届董事会 2017 年第七次会议决议公告和关于召开本次股东大会的通知公告。上
述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理
人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议
股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，会议通知同时列明了本次股东大会
的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
    （二）本次股东大会的召开
    经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    本次股东大会现场会议于 2017 年 12 月 15 日 15:00 在公司会议室如期召开，
会议召开的时间、地点符合通知内容。本次股东大会网络投票的表决时间为 2017
年 12 月 14 日- 12 月 15 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2017 年 12 月 15 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网
投票的时间为 2017 年 12 月 14 日下午 15:00 至 2017 年 12 月 15 日下午 15:00
期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提
供了网络投票安排。本次股东大会的时间、地点和内容与公司会议公告披露的内
容一致。
    经查验，公司已按照《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，
并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的
时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，合法有效。


       二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
       （一）出席本次股东大会人员的资格
       出席本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计 10 人，
代表有表决权股份 277,494,931 股，占公司有表决权股份总数的 39.5580%。其
中：
    1．根据出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人签名及授权委托书
并经查验股权登记日为 2017 年 12 月 7 日的公司股东名册，现场出席会议的股

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东及股东代理人共 8 人，代表有表决权股份 276,294,570 股，占公司有表决权
股份总数的 39.3869%。
     2．根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的
股东共 2 人，代表有表决权股份 1,200,361 股，占公司有表决权股份总数的
0.1711％。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行认证。
     3．列席现场会议的人员还有公司董事、监事、董事会秘书、经理、其他高
级管理人员以及本所律师。
     经查验，本所律师认为，出席、列席本次股东大会会议人员的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，合法有效。
     （二）本次股东大会的召集人
     经查验，本次股东大会由公司第四届董事会 2017 年第七次会议决定召开并
发布公告，本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。
     经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


     三、本次股东大会的提案
     本次股东大会审议的提案为：
     1. 《关于公司续聘 2017 年度审计机构的议案》。
     2. 《关于为子公司涟邵建工提供担保的议案》。
     上述两项议案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票及
公开披露。
     上述两项议案的具体内容已由公司董事会于 2017 年 11 月 30 日在《证券时
报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
     经查验，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，
本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在修改原
有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。

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    四、本次股东大会的表决程序、表决结果
    （一）本次股东大会的表决程序
    本次股东大会现场会议就公告的议案以现场投票和网络投票的方式进行了
表决。会议推举了股东代表 2 名负责计票、监事 1 名和本所律师 1 名负责监票。
会议主持人宣布了议案的现场表决情况和结果；本次股东大会网络投票结束后，
深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果；公司合并统计了现场投
票和网络投票的表决结果。
    （二）本次股东大会的表决结果
    经查验，本次股东大会经逐项审议，表决通过了以下议案：
    1．审议通过了《关于公司续聘 2017 年度审计机构的议案》
    同意 277,494,931 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席（包括网络
投票方式，下同）本次股东大会有效表决权股份总数的 100％。
    其中：中小投资者同意 42,105,863 股，反对 0 股，弃权 0 股，占出席会议
中小投资者所持股份的 100％。
    表决结果：通过。
    2．审议通过了《关于为子公司涟邵建工提供担保的议案》；
    同意 277,494,931 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 100％。
    其中：中小投资者同意 42,105,863 股，反对 0 股，弃权 0 股，占出席会议
中小投资者所持股份的 100％。
    表决结果：通过。
    本议案为应当以特别决议通过的议案，经出席本次股东大会的股东（包括股
东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票实施细则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和
出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票

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实施细则》等现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结
果合法有效。


    本见证意见书正本一式三份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公

司 2017 年第二次临时股东大会见证法律意见书》的签字页）




   北京大成（广州）律师事务所




负责人：                            签字律师：

              卢跃峰                                     赵 涯



                                    签字律师：

                                                        谭珊珊




                                          2017 年 12 月 15 日




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