宏大爆破：第四届董事会2018年第十次会议决议公告2018-12-05
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2018-067
广东宏大爆破股份有限公司
第四届董事会 2018 年第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
2018 年第十次会议于 2018 年 11 月 22 日以电子邮件的方式向全体董
事发出通知。
本次会议于 2018 年 12 月 4 日下午 15:00 在公司天盈广场东塔
37 层会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由郑炳
旭先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股
票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格>的议案》。
根据《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
修订稿》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关文件规定，针对
公司 2017 年度权益分派的影响，公司董事会对限制性股票激励计划
的授予价格进行了调整，将授予价格由原 5.62 元调整为 5.52 元。
鉴于《激励计划（草案）》中拟授予权益的 6 名激励对象因离职
或个人原因而未获得授予，合计 789,064 股。根据公司 2018 年第三
次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票激励计划的激励对
象人员名单及授予数量进行了调整，将本次股权激励计划授予的激励
对象人数由原 70 名调整为 64 名，授予的限制性股票数量由 7,014,876
股调整为 6,225,812 股。
上述内容详见公司于 2018 年 12 月 5 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草
案）》等相关规定，公司限制性股票激励计划授予条件已经成就。根
据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定以 2018 年
12 月 4 日为授予日，向 64 名激励对象授予 6,225,812 股限制性股票。
上述内容详见公司于 2018 年 12 月 5 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
序号 修订前 修订后
序号 修订前 修订后
第十二条 公司的经营宗 第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规和
旨：遵守国家法律、法规 政策，始终坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发
和政策，以客户为中心， 展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，
以人才为根本，不断创新， 以客户为中心，以人才为根本，不断创新，实现公司
1
实现公司持续稳定发展， 持续稳定发展，创造良好的经济效益和社会效益，为
创造良好的经济效益和社 股东和员工提供优良回报。
会效益，为股东和员工提
供优良回报。
第二十四条 公司在下列 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
情况下，可以依照法律、 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
行政法规、部门规章和本 份：
章程的规定，收购本公司 （一）减少公司注册资本；
的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股票 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
的其他公司合并； 持异议，要求公司收购其股份；
2 （三）将股份奖励给本公 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
司职工； 的公司债券；
（四）股东因对股东大会 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
作出的公司合并、分立决 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
议持异议要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进
行买卖本公司股份的活
动。
第二十六条 公司因本章 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
程第二十三条第（一）项 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
至第（三）项的原因收购 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
本公司股份的，应当经股 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
东大会决议。公司依照第 股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
二十三条规定收购本公司 决议。
股份后，属于第（一）项 公司依照本章程规定收购本公司股份后，属于第
情形的，应当自收购之日 二十四条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
起 10 日内注销；属于第 内注销；属于第二十四条第（二）项、第（四）项情
3
（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十四
形的，应当在 6 个月内转 条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
让或者注销。 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
公司依照第二十三条第 股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
（三）项规定收购的本公 销。
司股份，将不超过本公司 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共
已发行股份总额的 5%；用 和国证券法》的规定履行信息披露义务。
于收购的资金应当从公司 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
的税后利润中支出；所收 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
序号 修订前 修订后
购的股份应当 1 年内转让 通过公开的集中交易方式进行。
给职工。
第四十条 公司的控股股 第四十条 公司控股股东、实际控制人与公司应当实
东、实际控制人不得利用 行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独
其关联关系损害公司利 立核算、独立承担责任和风险。公司人员应当独立于
益。违反规定的，给公司 控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任
造成损失的，应当承担赔 除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管
偿责任。 理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时
公司控股股东及实际 间和精力承担上市公司的工作。
控制人对公司和公司社会 控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权
公众股股东负有诚信义 属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、
务。控股股东应严格依法 支配上市公司资产。
行使出资人的权利，控股 公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财
股东不得利用利润分配、 务、会计管理制度，坚持独立核算。控股股东、实际
资产重组、对外投资、资 控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得
金占用、借款担保等方式 干预公司的财务、会计活动。
损害公司和社会公众股股 公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立
东的合法权益，不得利用 运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及
其控制地位损害公司和社 其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控
会公众股股东的利益。 制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定
公司控股股东或者实际控 程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独
制人不得利用控股地位侵 立性。
4 占公司资产。 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控
公司如发现控股股东或者 股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与
实际控制人侵占公司资产 公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应
的，应立即对控股股东或 当采取有效措施避免同业竟争。
者实际控制人持有的公司 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
股权申请司法冻结；如控 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
股股东或者实际控制人不 应当承担赔偿责任。
能于限期内以现金清偿所 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
侵占的资产，公司应积极 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
采取措施，通过变现控股 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
股东所持有的股权以偿还 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
被侵占的资产。 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地
位侵占公司资产。
公司如发现控股股东或者实际控制人侵占公司
资产的，应立即对控股股东或者实际控制人持有的公
司股权申请司法冻结；如控股股东或者实际控制人不
能于限期内以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采
取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵
占的资产。
序号 修订前 修订后
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵
循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东
不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决
议设置批准程序。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法
作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法
律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公
司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承
诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况
判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作
出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行
承诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效
措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大
问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券
交易所报告。
第九十七条 董事由股东 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期
大会选举或更换，任期三 三年。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之
年。董事任期届满，可连 间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公
选连任，但独立董事连任 司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等
时间不得超过六年。董事 内容。
在任期届满以前，股东大 董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时
会不得无故解除其职务。 间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不
董事任期从就任之日起计 得无故解除其职务。
算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
满时为止。董事任期届满 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
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董事就任前，原董事仍应 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
部门规章和本章程的规 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
定，履行董事职务。 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事可以由经理或者其他 1/2。
高级管理人员兼任，但兼
任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零七条 董事会由 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，其中独
9 名董事组成，其中独立 立董事 3 名，设董事长 1 人。董事会应当设立审计委
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董事 3 名，设董事长 1 人。 员会，并可以根据需要设立薪酬与考核委员会、提名
董事会可以根据需要设立 委员会及战略委员会等相关专门委员会。专门委员会
序号 修订前 修订后
审计委员会、薪酬与考核 对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职
委员会、提名委员会及战 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
略委员会。委员会成员由 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
不少于 3 名董事组成，其 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
中独立董事应当占半数以 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会
上并担任召集人。审计委 计专业人士。
员会的召集人应当为会计
专业人士。
第一百零八条 董事会行 第一百零八条 董事会行使下列职权：
使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并 （二）执行股东大会的决议；
向股东大会报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
议； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）决定公司的经营计 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
划和投资方案； 其他证券及上市方案；
（四）制订公司的年度财 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
务预算方案、决算方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（五）制订公司的利润分 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
配方案和弥补亏损方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（六）制订公司增加或者 关联交易等事项；
减少注册资本、发行债券 （九）决定公司内部管理机构的设置；
或其他证券及上市方案； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
（七）拟订公司重大收购、 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
收购本公司股票或者合 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
7 并、分立、解散及变更公 项；
司形式的方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（八）在股东大会授权范 （十二）制订本章程的修改方案；
围内，决定公司对外投资、 （十三）管理公司信息披露事项；
收购出售资产、资产抵押、 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
对外担保事项、委托理财、 计师事务所；
关联交易等事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（九）决定公司内部管理 工作；
机构的设置； （十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十）聘任或者解聘公司 （十七）审议除由股东大会决议外的风险投资及对外
总经理、董事会秘书；根 财务资助；
据总经理的提名，聘任或 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
者解聘公司副总经理、财 其他职权。
务负责人等高级管理人 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法
员，并决定其报酬事项和 定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本
管理制度；
序号 修订前 修订后
（十二）制订本章程的修
改方案；
（十三）管理公司信息披
露事项；
（十四）向股东大会提请
聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理
的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六）制订、实施公司
股权激励计划；
（十七）审议除由股东大
会决议外的风险投资及对
外财务资助；
（十八）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的
其他职权。
第一百三十四条 上市公 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司
司设董事会秘书，负责公 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
司股东大会和董事会会议 东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等
的筹备、文件保管以及公 事宜。
司股东资料管理，办理信 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责
8 息披露事务等事宜。 有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务
董事会秘书应遵守法律、 和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持
行政法规、部门规章及本 董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会
章程的有关规定。 秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百三十六条 本章程 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董
第九十五条关于不得担任 事的情形、同时适用于监事。
董事的情形、同时适用于 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效
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监事。 地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作
董事、总经理和其他高级 经验，具备有效履职能力。
管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事可 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董
以列席董事会会议，并对 事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司
10 董事会决议事项提出质询 经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为
或者建议。 监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干
预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
新增 第九章激励约束机 第九章 激励约束机制及薪酬激励
11 制及薪酬激励 第一节 董事、监事、高级管理人员的绩效与履职评
价
序号 修订前 修订后
第一百七十三条 公司应当建立公正透明的董事、监
事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第一百七十四条 董事和高级管理人员的绩效评价由
董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价
等方式进行。
第一百七十五条 董事会、监事会应当向股东大会报
告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
酬情况，并由公司予以披露。
第二节 薪酬与激励
第一百七十六条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个
人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人
员和核心员工的稳定。
第一百七十七条 公司对高级管理人员的绩效评价应
当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要
依据。
第一百七十八条 董事、监事报酬事项由股东大会决
定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向
股东大会说明，并予以充分披露。
第一百七十九条 公司章程或者相关合同中涉及提前
解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当
符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利
益输送。
第一百八十条 公司可以依照相关法律法规和公司章
程，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激
励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公
司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第一百九十六条 公司指 第二百零二条 公司应当建立并执行信息披露事务管
定至少一家中国证监会指 理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法
定报刊和巨潮资讯网等至 律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、
少一家中国证监会指定的 完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误
网站为刊登公司公告和其 导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露
他需要披露信息的媒体。 事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
12 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理
上市公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高
级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完
整、及时、公平。公司应当制定规范董事、监事、高
级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事
会许可不得对外发布的情形。
序号 修订前 修订后
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购
人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进
行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知
公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关
联关系及其变化等重大事项，答复上市公司的问询，
保证所提供的信息真实、准确、完整。
公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立
专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运
行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守
执行情况进行检查和监督。公司依照有关规定定期披
露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所
对公司内部控制有效性的审计意见。
公司应当如实披露环境信息以及履行扶贫等社
会责任相关情况。
公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，
定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和
措施并认真落实。
公司指定至少一家中国证监会指定报刊和巨潮
资讯网等至少一家中国证监会指定的网站为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增 第十三章 利益相关 第十三章 利益相关者、环境保护与社会责任
者、环境保护与社会责任 第二百二十条 公司应当尊重银行及其他债权人、员
工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，
与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司
持续健康发展。
第二百二十一条 公司应当为维护利益相关者的权益
提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相
关者应当有机会和途径依法获得救济。
第二百二十二条 公司应当加强员工权益保护，支持
职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、监
13 事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠
道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利
益的重大事项的意见。
第二百二十三条 公司应当积极践行绿色发展理念，
将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动
参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保
护等方面发挥示范引领作用。
第二百二十四条 公司在保持公司持续发展、提升经
营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救
灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
公司应结对帮扶贫困县或者贫困村，主动对接、积极
序号 修订前 修订后
支持贫困地区发展产业、培养人才、促进就业。
以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
上述内容详见公司于 2018 年 12 月 5 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
5、审议通过了《关于提请召开 2018 年第四次临时股东大会的议
案》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述内容详见公司于 2018 年 12 月 5 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
三、备查文件
《广东宏大爆破股份有限公司第四届董事会2018年第十次会议决议》
广东宏大爆破股份有限公司董事会
2018 年 12 月 4 日
