补充法律意见（二）
北京市海润律师事务所
关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
(修订稿)
[2017]海字第 049-2 号
致：无锡华东重型机械股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法
规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，接受无锡华东重型机械股份有限公
司（以下简称“华东重机”或“上市公司”）的委托，就其发行股份及支付现金购
买广东润星科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金暨关联交易项目（以下简
称“本次交易”）担任专项法律顾问。就本次交易，本所已出具了《北京市海润律
师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见》（[2017]海字第 049 号，下称“《法律意见》”）
和《北京市海润律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（[2017]海字第
049-1 号，下称“《补充法律意见（一）》”）。
7-3-1
补充法律意见（二）
根据中国证监会编号为 171040 号的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（下称“《反馈意见》”）要求，现就中国证监会《反馈意见》的
有关问题以及《法律意见》、《补充法律意见（一）》所披露的各项事宜自 2017
年 6 月 1 日至本补充法律意见签署之日期间发生的重要事项的更新和变化，出具
本补充法律意见。
本补充法律意见仅作为《法律意见》及《补充法律意见（一）》的补充，本所
对华东重机本次重大资产重组涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意
见》及《补充法律意见（一）》中的表述，本所在《法律意见》及《补充法律意见
（一）》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。除非特别说明，本补充法律意见
使用的词语或简称与《法律意见》及《补充法律意见（一）》使用的词语或简称具
有相同含义。
7-3-2
补充法律意见（二）
正 文
第一部分 中国证监会反馈意见的回复
一、问题 3：申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的
审查意见。请你公司补充披露上述审批的进展情况，是否存在实质性法律障碍及
对本次交易实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、请你公司补充披露上述审批的进展情况
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中
达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业
额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币”。鉴于华东重机、润星科技上一会计年度（2016 年度）
在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，且其各自在中国境内的营业额均超过 4 亿
元，本次交易已达到《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中
关于实施经营者集中应当进行申报的标准。
上市公司已于 2017 年 6 月 7 日就本次交易涉及的经营者集中向商务部行政事
务服务中心提交了《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》等申报文件，并于
当日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收单号：
180120000158111）。2017 年 6 月 13 日，商务部反垄断局下发《补充问题清单》，
上市公司已向商务部行政事务服务中心提交补充说明。2017 年 7 月 10 日，商务部
反垄断局下发《立案通知》（商反垄立案函[2017]第 181 号），对本次交易涉及的经
营者集中事项作为简易案件予以立案，并在其官方网站公示了《经营者集中简易
案件公示表》。截至本补充法律意见出具日，上述申报正在审查过程中。
7-3-3
补充法律意见（二）
2、是否存在实质性法律障碍
经核查，本所律师认为，由于上市公司的主要业务为：轨道吊、岸桥等沿海/
内河港口及铁路集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以加工及
贸易为主的不锈钢板块业务；而润星科技的主要业务为数控金属切削机床（以钻
攻加工中心等加工中心为主）的生产、销售和研发。上市公司与润星科技不在同
一相关市场、也不存在上下游关系，在与交易有关的每个市场所占份额均小于
25%，且不存在商务部《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》中第三、
四条所列举的“不视为简易案件”或“撤销对简易案件的认定”的情形，因此本
次交易涉及的经营者集中属于《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》
规定的简易案件。
根据《反垄断法》、《关于经营者集中简易案件申报的指导意见(试行)》的规定，
经审核申报材料，符合简易案件标准的经营者集中，反垄断局按简易案件立案；
简易案件立案后，反垄断局对申报人《经营者集中简易案件公示表》在商务部反
垄断局网站予以公示，公示期为 10 日；同时，商务部反垄断局应当自收到经营者
提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审
查，作出是否实施进一步审查的决定；如商务部反垄断局作出不实施进一步审查
的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。
截至本补充法律意见出具日，上市公司已经按规定向商务部行政事务服务中
心提交了本次交易涉及经营者集中的简易案件申报材料，商务部反垄断局已对本
次交易涉及经营者集中的案件作为简易案件予以立案，目前正在正常审查过程中。
商务部将在立案之日起三十日内作出是否实施进一步审查的决定，如商务部反垄
断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，则上市公司与润星科
技可以实施集中。鉴于上市公司与润星科技不在同一相关市场、也不存在上下游
关系，在与交易有关的每个市场所占份额均小于 25%，且上市公司目前未从事润
星科技从事的数控金属切削机床业务，也没有在数控金属切削机床的上下游开展
业务。本次交易的双方并非横向合并，也不存在纵向关系，不会直接减少或消灭
市场上的竞争者从而提高市场的集中度，因此本次交易不会对相关市场产生排除
或限制竞争的效果。本所律师认为，本次交易涉及的经营者集中审查不会构成本
7-3-4
补充法律意见（二）
次交易的实质性法律障碍。
3、对本次交易实施的影响
根据上市公司与本次交易的交易对方周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署的
《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》以及与周文元、王赫、黄丛林签署
的《盈利预测补偿协议》约定，本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄
断局的审查为《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
的生效条件之一。因此，上市公司将在本次交易获得中国证监会核准以及通过商
务部反垄断局对经营者集中事项审查后实施本次交易。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，上市公司已经按规定提
交了本次交易涉及经营者集中的简易案件申报材料，商务部反垄断局已对本次交
易涉及经营者集中的案件作为简易案件予以立案，上述申报正在审查过程中，该
等事项不存在实质性法律障碍，本次交易将在获得中国证监会核准以及通过商务
部反垄断局对经营者集中事项审查后实施。
二、问题 4：申请材料显示,1）标的资产历史上存在多次股权代持，均已解除。2）
周文元于 2014 年 12 月通过股权转让成为标的资产实际控制人。3）王赫于 2015
年 1 月通过股权转让取得标的资产 23%股份。请你公司补充披露：1 )标的资产历
次增资及股权转让的原因和必要性, 涉及的相关价款是否公允、支付是否到位,并
详细披露股权变动相关各方的关联关系。2)标的资产历史上存在代持的原因,是否
存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。3)历次股权转让对标的资产
生产经营的影响。4）上述股权代持及股权转让是否签订协议, 是否为代持或转让
双方真实意思表示, 是否存在争议、 纠纷或潜在的争议、 纠纷或其他影响股权确
定性的情况。5)标的资产历次股东会决议是否均由名义股东进行表决,是否影响决
议合法有效性。6)相关代持关系是否已彻底清理,目前股权结构中是否还存在信托、
委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
7-3-5
补充法律意见（二）
回复：
1、标的资产历次增资及股权转让的原因和必要性，涉及的相关价款是否公允、
支付是否到位，并详细披露股权变动相关各方的关联关系
根据润星科技提供的资料、本所律师与相关方的访谈、相关方出具的确认函
及本所律师核查，润星科技的历次增资及股权转让的原因、必要性，涉及的相关
价款确定及支付情况、股权变动相关各方的关联关系情况等具体如下：
7-3-6
补充法律意见（二）
时间 增资/股权转让 背景原因和必要性 涉及价款情况 当时的股权结构 股权变动各方的关联关系
名义股东王仕平系实际股
设立时按 1 元/注册资本认缴出 王仕平占 50%；李山
2007 年 6 润星有限成立（注册资 东黄仕玲哥哥；名义股东李
-- 资，于 2007 年 5 月筹备设立时 平占 50%。
月 本 200 万元） 山平系实际股东黄仕玲姐
缴足
夫
润星有限第一次增资
王仕平占 50%；李山 名义股东王仕平系实际股
2007 年 7 （注册资本增加至 1,500 润星有限成立时注册资本只 增资价格为 1 元/注册资本，分
平占 50%。 东黄仕玲哥哥，名义股东李
月—2008 万元，实收资本增至 560 有 200 万元，为了扩大经营需 别于 2007 年 6 月及 2008 年 11
山平系实际股东黄仕玲姐
年 11 月 万元；2008 年 11 月实收 要进行增资 月缴纳部分增资款。
夫
资本增至 1,060 万元）
鉴于股权转让双方为代持关
为部分解除代持关系，黄仕玲 系，且出让方转让润星有限股 王仕平占 35.33%；
润星有限第一次股权转 转让方王仕平系受让方黄
2009 年 6 分别受让王仕平、李山平所持 权时尚未实缴出资，因此股权 李山平占 35.33%；
让、缴足全部出资（实 黄仕玲占 29.33%。 仕玲哥哥，转让方李山平系
月 有润星有限对应 220 万元和 转让不涉及价款支付，受让方
收资本增至 1,500 万元） 受让方黄仕玲姐夫
220 万元出资额的股权。 按照 1 元/注册资本的价格于
2009 月 5 月缴足出资
王仕平占 35.33%；
为引入财务投资人陈靖华，名 股权转让价格为 1 元/注册资
2010 年 5 润星有限第二次股权转 李山平占 27.33%； 转让方与受让方无关联关
义股东李山平向其转让对应 本，为转让双方协商确定，已
月 让 黄仕玲占 29.33%； 系
120 万元出资额的股权 足额支付。
陈靖华占 8%。
为进一步规范股权代持问题，
由于实际为解除股权代持关 转让方王仕平系受让方黄
2013 年 5 润星有限第三次股权转 黄仕玲与王仕平、李山平之间 黄仕玲，92%；
系，因此股权转让各方未实际 仕玲哥哥，转让方李山平系
月 让 以股权转让的方式解除代持 陈靖华，8%。
支付股权转让款 受让方黄仕玲姐夫
关系
陈靖华为财务投资者，因与管 转让方与受让方无关联关
股权转让价格为 1 元/注册资
2013 年 8 润星有限第四次股权转 理层就未来发展理念不同寻 黄仕玲占 92%； 系；受让方马涛仅担任润星
本，为转让双方协商确定，已
月 让 求退出，为避免润星有限成为 马涛占 8%。 有限的高级管理人，与黄仕
足额支付。
一人有限公司，黄仕玲决定由 玲不存在关联关系。
7-3-7
补充法律意见（二）
润星有限高级管理人员马涛
代其受让陈靖华所转让的股
权。
黄仕玲拟转让润星有限控股
股权转让价格参考润星有限净 周文元占 51%；
权，周文元、黄丛林看好数控
资产及经营情况，按润星有限
2014 年 润星有限第五次股权转 机床行业发展前景，因此作为 黄仕玲占 38%； 转让方与受让方无关联关
整体估值为 15,931.25 万元确
12 月 让 受让方受让了黄仕玲及马涛 黄丛林占 11%。 系
定，价款已足额支付，定价公
合计持有的润星有限 63%股
允。
权。
股权转让价格参考润星有限净 周文元占 51%；
因看好数控机床行业发展前 资产及经营情况，按润星有限 王赫占 23%；
2015 年 1 润星有限第六次股权转 转让方与受让方无关联关
景，王赫受让黄仕玲持有的润 整体估值为 15,931.25 万元确 黄仕玲占 15%；
月 让 系
星有限 23%股权 定，价款已足额支付，定价公 黄丛林占 11%。
允。
增资价格为 1 元/注册资本，现 周文元，51%；
润星有限在实际控制人变更
2015 年 8 有股东按所持股权比例同比例 王赫，23%；
润星有限第二次增资 后发展良好，经营发展需要新 增资各方之间无关联关系
月 增资，增资款于 2015 年 8 月缴 黄仕玲，15%；
的资金支持
足，定价公允。 黄丛林，11%。
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补充法律意见（二）
上述股权变动中，除涉及股权代持相关的银行流水因时间久远，目前已无法
取得外（其中马涛 2014 年收取黄丛林支付的股权转让款后将相关款项支付给黄仕
玲配偶陈铭的银行转账记录已获得），其余涉及股权变动的相关银行流水、付凭证
均或缴税凭证均已取得。
针对润星科技历史上存在的代持情况，涉及代持的相关方接受了本所律师的
访谈并根据访谈内容出具了书面《确认函》，就涉及润星科技股权相关事项确认如
下：
确认主体 确认日期 确认函内容
一、本人与王仕平、李山平股权代持事项
1、王仕平（身份证号码：44252219680713****）、李山平（身
份 证 号 码 ： 44252219661112**** ）、 马 涛 （ 身 份 证 号 码 ：
13010219821111****）历史上所持有的润星科技全部股权系替本人
代持，全部资金由本人出资并由本人享受股东权利，履行股东义务，
本人未与上述人员签署书面代持协议。
2、2010 年 5 月，因替本人代持股权，李山平与陈靖华（身份
证号码：44190019810523****）签署股权转让协议将其名下持有的
润星科技 8%股权（对应出资额 120 万元）作价 120 万元转让给陈靖
华，本次股权转让实质系本人将相应股权转让给陈靖华，股权转让
对价亦由本人足额收到。
3、截至 2013 年 5 月，王仕平及李山平与本人的股权代持事项
已全部还原，与本人的股权代持已完全解除，不存在纠纷或潜在纠
纷。如因本人与王仕平、李山平股权代持事项或李山平与陈靖华股
权转让事项发生任何纠纷或税务问题给润星科技造成任何损失的，
2017 年
黄仕玲 均由本人对润星科技予以全额补偿。
1月6日
二、本人与马涛股权代持事项
1、2013 年 7 月，因替本人代持股权，马涛与陈靖华签署股权
转让协议，代本人受让了陈靖华持有的润星科技 8%股权（对应出资
额 120 万元），作价 120 万元；本次股权转让实质系本人受让陈靖华
持有的上述股权，本次股权转让对价均由本人支付，由于本次转让
价格不被税务主管机关认同，被核定征收个人所得税且陈靖华已足
额缴纳。
2、2014 年 12 月，本人及马涛与周文元（身份证号码：512223
19660115****）、黄丛林（身份证号码：34262219740226****）签署
股权转让协议，本人将持有的润星科技 51%的股权转让给周文元，
将本人持有的润星科技 3%的股权转让给黄丛林；马涛将其代本人持
有的润星科技 8%的股权转让给黄丛林（实质系本人将相应股权转让
给黄丛林）。周文元、黄丛林受让本人及马涛合计持有的 62%润星科
技股权转让价款为人民币 9,877.35 万元；本次股权转让对价本人均
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补充法律意见（二）
确认主体 确认日期 确认函内容
已足额收到，涉及的个人所得税亦已完税。
3、截至 2014 年 12 月，马涛与本人的股权代持已完全解除，不
存在纠纷或潜在纠纷。如因本人与马涛股权代持事项或马涛与陈靖
华/黄丛林股权转让事项发生任何纠纷或税务问题给润星科技造成
任何损失，由本人对润星科技予以全额补偿。
三、放弃股权优先购买权事项
在本人担任润星科技股东期间，如涉及润星科技其他股东向股
东以外第三方转让股权，本人均已声明放弃股权优先购买权。
1、本人所持有的润星科技全部股权系替股东黄仕玲（身份证号
码：44162119720903****）代持，全部资金由其出资并由其享有股
东权利，履行股东义务，本人未与其签署书面代持协议。
2、2010 年 5 月，本人与陈靖华签署股权转让协议将本人名下
的润星科技 8%股权作价 120 万元转让给陈靖华，由于本人系代黄仕
玲持有股权，本次股权转让实质系黄仕玲将相应股权转让给陈靖华，
2017 年 本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，本人亦不会因此向陈靖华、
李山平
1月7日 黄仕玲或任何第三方主张任何权利。
3、截至 2013 年 5 月，本人已将替黄仕玲代持的股权全部归还
黄仕玲，股权代持事项已全部还原，与黄仕玲的股权代持已完全解
除，不存在纠纷或潜在纠纷，本人亦不会因此向黄仕玲或任何第三
方主张任何权利。
4、在本人担任润星科技股东期间，如涉及润星科技其他股东向
股东以外第三方转让股权，本人均已声明放弃股权优先购买权。
1、本人所持有的润星科技全部股权系替股东黄仕玲（身份证号
码：44162119720903****）代持，全部资金由其出资并由其享受股
东权利，履行股东义务，本人未与其签署书面代持协议。
2、截至 2013 年 5 月，本人已将替黄仕玲代持的股权全部归还
2017 年
王仕平 黄仕玲，股权代持事项已全部还原，与黄仕玲的股权代持已完全解
1月7日
除，不存在纠纷或潜在纠纷，本人亦不会因此向黄仕玲或任何第三
方主张任何权利。
3、在本人担任润星科技股东期间，如涉及润星科技其他股东向
股东以外第三方转让股权，本人均已声明放弃股权优先购买权。
1、2013 年 7 月，因替黄仕玲（身份证号码：44162119720903*
***）代持股权，本人与陈靖华（身份证号码：44190019810523***
*）签署股权转让协议，本人受让陈靖华持有的润星科技 8%股权，
作价 120 万元，本次股权转让实质系黄仕玲受让陈靖华上述股权，
2017 年 本次股权转让对价均由黄仕玲支付，由于本次转让价格不被税务主
马涛
1月5日 管机关认同，被核定征收个人所得税且陈靖华已足额缴纳，本次股
权转让不存纠纷或潜在纠纷，本人亦不会因此向陈靖华、黄仕玲或
任何第三方主张任何权利。
2、2014 年 12 月，本人及黄仕玲与周文元（身份证号码：5122
2319660115****）、黄丛林（身份证号码：34262219740226****）签
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补充法律意见（二）
确认主体 确认日期 确认函内容
署股权转让协议，黄仕玲将其持有的润星科技 51%的股权转让给周
文元，以及将其持有的润星科技 3%的股权转让给黄丛林，本人将代
黄仕玲持有的润星科技 8%的股权转让给黄丛林，周文元、黄丛林受
让 62%润星科技股权转让价款为人民币 9,877.35 万元，涉及本人部
分的股权转让实质系黄仕玲转让给黄丛林股权，本次股权转让对价
均已足额支付，涉及的个人所得税亦已完税。本次股权转让不存纠
纷或潜在纠纷，本人亦不会因此向黄仕玲或任何第三方主张任何权
利。
3、截至 2014 年 12 月，本人替黄仕玲股权代持事项已全部还原，
与黄仕玲的股权代持已完全解除，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不会
因此向黄仕玲或任何第三方主张任何权利。
4、在本人担任润星科技股东期间，如涉及公司其他股东向股东
以外第三方转让股权，本人均已声明放弃股权优先购买权。
另外，根据陈靖华出具的《说明函》，其历史上受让及出让润星科技相关股权
的情况如下：
“1、本人自 2010 年 5 月 4 日入股东莞市润星机械科技有限公司，持有该公司
8%的股权，该投资是本人真实投资意愿，资金来源合法，不存在代持情形。
2、本人自 2013 年 7 月 15 日，将上述股权全部转让予马涛先生（身份号码：
130102119821111****），相关转让手续已履行完毕，股权转让款收悉，不存在异议。
3、本人确认自 2013 年 7 月 15 日起与东莞市润星机械科技有限公司无任何投
资关系及债权债务关系。”
综上，本所律师认为，润星科技历次增资及股权转让具有合理性及必要性。
2、标的资产历史上存在代持的原因,是否存在因被代持人身份不合法而不能
直接持股的情况。
根据润星科技提供的资料、本所律师与黄仕玲、王仕平、李山平及马涛的访
谈及其确认，润星科技历史上存在股权代持的情况，润星科技历史上形成股权代
持的原因有以下几方面：
（1）设立时王仕平及李山平拟办理出国手续，需要提供相关的资产证明，以
证明收入来源的合法合规性，因此由王仕平及李山平代持股权；
（2）王仕平系黄仕玲哥哥，为润星科技的技术人员，李山平系黄仕玲姐夫，
当时也在润星科技工作，二人对润星科技情况较为熟悉，因此黄仕玲委托王仕平
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补充法律意见（二）
及李山平代为持股，方便日常经营管理。
（3）黄仕玲后续委托马涛代持股权是为避免公司出现单一股东的情况，避免
作为一人有限公司而受到相应限制。
根据黄仕玲提供的简历及其确认、本所律师的核查，黄仕玲自 2005 年 3 月起
至 2007 年 5 月在东莞市太极五金制品有限公司担任财务总监、自 2007 年 6 月润
星科技设立后至 2014 年 12 月期间在润星科技任职，其不存在因身份不合法而不
能直接持股的情况。
综上，本所律师认为，黄仕玲不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
3、历次股权转让对标的资产生产经营的影响
根据润星科技提供的资料及本所律师的核查，自润星有限成立至 2014 年 12
月前，王仕平及李山平在代持期间均为润星有限员工，且代持期间黄仕玲亦参与
润星有限经营管理，陈靖华作为润星有限股东期间仅持有润星有限 8%的股权，对
润星有限生产经营影响较小，2014 年 12 月标的公司实际控制人变更为周文元后，
润星科技生产经营进入快速发展通道，经营业绩较以前年度有了较大程度的提高。
综上，润星科技历次股权转让对标的资产生产经营未产生不利影响，2014 年 12 月
润星科技实际控制人变更为周文元后，润星科技经营状况持续向好。具体情况如
下：
润星科技成立于 2007 年 6 月，系一家专业从事数控机床生产、销售、研发的
高新技术企业，有着近十年的数控机床研发及生产经验，具有较好的自主设计及
研发优势。润星科技产品主要应用于电子产品（包括 IT 产品、通讯产品、消费电
子）、汽车配件、各类模具的加工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石
油机械、仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等各行各业拥有广泛的应用。
2014 年 12 月润星科技实际控制人变更为周文元后，2015 年实现营业收入
43,077.40 万元，净利润 6,849.85 万元；2016 年实现营业收入 68,130.18 万元，净
利润 16,885.45 万元。润星科技在实际控制人变更为周文元后经营状况持续向好的
主要原因包括：
(1)周文元先生自 2003 年起即涉足五金制品加工制造行业，多年的相关行业从
业经验使得周文元先生对五金制品加工制造行业以及上游数控机床行业有较为深
7-3-12
补充法律意见（二）
刻的认识与理解。近年来，消费电子精密金属结构件加工生产行业发展较为迅速，
周文元先生凭借多年的行业经验认为消费电子精密金属结构件的扩张会带动对上
游数控机床行业的需求，以消费电子产品为代表的下游需求市场前景广阔，为 CNC
数控机床行业提供了巨大的发展空间，因此其不断寻找机会进入 CNC 数控机床行
业。
(2)周文元先生投资入股润星科技后，对润星科技的经营发展战略进行了调整，
将产品重点进一步转向以手机等消费电子金属外壳加工为主的钻攻加工中心。钻
攻加工中心是非常适合消费电子类产品如手机零部件等精密加工的机床设备，其
特性是速度快、效率高，主要用于加工轻小型金属，不适合重切削，占地面积较
传统机床小，而对钻攻、攻丝攻速的效率和质量较普通加工中心高，对于 3C、通
讯产业等领域客户来说，是最理想的加工设备。周文元先生与润星科技抓住下游
消费电子行业爆发的契机，集中人力、物力研发出 HS-540HDT、HS-500T 等适用
于消费电子产品金属精密结构件的钻工加工中心，将主要产品由传统的数控机床
逐步转变为主要运用于消费电子精密结构件加工的数控机床，并将上述产品作为
“旗舰产品”，形成了规模化的产业优势，打造了集研发、生产、销售、服务为一
体的高效产业链。
(3)周文元先生有多年消费电子产品金属精密结构件生产加工行业的从业经
验，更加了解下游客户的实际需求，对润星科技新产品的开发提供了重要技术经
验支持，润星科技主要产品在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领
先的日本兄弟公司等竞争，产品质量稳定利于增加产品的市场认可度。同时，多
年的从业经验也使周文元先生积累了较多的客户资源，结合精准的市场定位、良
好的产品质量，抓住巨大的市场机会，使得润星科技在报告期内的营业收入大幅
增加。
综上，本所律师认为，润星科技历次股权转让对标的资产生产经营未产生不
利影响，2014 年 12 月润星科技实际控制人变更为周文元后，润星科技经营状况持
续向好。
4、上述股权代持及股权转让是否签订协议，是否为代持或转让双方真实意思
表示, 是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况。
7-3-13
补充法律意见（二）
根据润星科技提供的资料、本所律师与相关方的访谈及其相关方出具的确认
函，上述历次股权转让均签订了书面转让协议，但有关股权代持均未签署书面股
权代持协议，润星科技历次股权代持及股权转让均为代持或转让双方的真实意思
表示，不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况。
综上，本所律师认为，润星科技历次股权代持及股权转让均为代持或转让双
方的真实意思表示，不存在争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况。
5、标的资产历次股东会决议是否均由名义股东进行表决，是否影响决议合法
有效性。
根据润星科技提供的资料及本所律师的核查，股权代持解除前，标的资产历
次股东会决议由相关名义股东进行表决，其中涉及事项多为增加或实缴注册资本、
股权转让等事项。就上述事项，润星科技的实际股东黄仕玲已出具《确认函》，确
认股权代持期间（即股权代持解除前），“润星科技历次股东会决议由王仕平、李
山平或马涛作为名义股东进行表决，其代表本人进行表决以及决议的内容，本人
已知悉并认可，不存在意见不一致或任何纠纷的情形。”
综上，本所律师认为，股权代持解除前，标的资产历次股东会决议由相关名
义股东进行表决以及表决内容均已获得实际股东的确认，该等情形不会实质影响
决议的合法有效性。
6、相关代持关系是否已彻底清理,目前股权结构中是否还存在信托、委托代
持等名义股东与实际股东不一致的情形。
根据润星科技的确认、本所律师对相关方的访谈及其出具的《确认函》（具体
内容详见本补充法律意见“问题 4、1”之回复内容），相关代持关系已彻底清理，同
时，本次交易对方均已出具《关于拟注入资产权属的承诺》，目前润星科技股权结
构中不存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。
综上，本所律师认为，相关代持关系已彻底清理，目前润星科技股权结构中
不存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。
7-3-14
补充法律意见（二）
三、问题 5：申请材料显示，1）润星科技部分建筑物尚未取得权属证书。2）周文
元已承诺，如因上述无证建筑物给润星科技或上市公司造成任何损失，由其予以
全额补偿。请你公司补充披露：1）前述建筑物权属证明取得的进展情况，是否存
在实质性障碍以及对标的资产评估值的影响。2）相关事项对标的资产持续经营的
影响，如取得《临时建筑许可证》的，补充说明许可期限及到期后的影响；如未
取得，进一步补充说明认定其不属于违法建筑的依据及影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
1、前述建筑物权属证明取得的进展情况，是否存在实质性障碍以及对标的资
产评估值的影响。
《法律意见》中披露的润星科技部分未取得权属证书的建筑物情况如下：
序号 房屋名称 坐落 面积（㎡） 用途
钣金加工
1 钢构建筑 东莞市谢岗镇银湖工业区 3,261
车间
2 钢构建筑 东莞市谢岗镇银湖工业区 3,029 仓储
3 门卫 东莞市谢岗镇银湖工业区 72 辅助
4 配电房 东莞市谢岗镇银湖工业区 180 辅助
合计 - 6,542 -
根据润星科技的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上
述无证建筑物取得权属证明的进展情况如下：
（1） 因历史原因，上述第 1 项无证建筑物目前未取得《临时建筑许可证》
或有效的房屋权属证明，根据东莞市谢岗镇人民政府规划建设办公室出具的《专
项说明》，确认该等建筑已办理临时建筑报建手续，并已验收符合设计要求投入使
用，该等临时建筑不属于违章建筑。
（2） 上述第 2 项无证建筑物已取得东莞市谢岗镇规划管理所核发的《东莞
市临时建筑许可证》（谢岗镇临时施字第 2017-21-001 号），目前正在申请竣工验收
7-3-15
补充法律意见（二）
过程中。
（3） 因历史原因，上述第 3、4 项无证建筑物未取得任何报建手续亦无法取
得有效的建筑物权属证明。
此外，中同华评估对上述无证建筑物按照成本法进行评估，鉴于润星科技实
际控制人周文元已出具承诺函，如因上述无证建筑物给润星科技或上市公司造成
任何损失，由其予以全额补偿。因此该等无证建筑物未取得权属证书不影响标的
资产的评估值。
因此，本所律师认为，上述第 1、3、4 项无证建筑物均因历史原因无法取得
有效的建筑物权属证明，第 2 项无证建筑物已取得《东莞市临时建筑许可证》，目
前正在申请竣工验收中。上述无证建筑物不影响标的资产的评估值。
2、相关事项对标的资产持续经营的影响，如取得《临时建筑许可证》的，补
充说明许可期限及到期后的影响；如未取得，进一步补充说明认定其不属于违法
建筑的依据及影响。
（1）是否取得《临时建筑许可证》
除前述第 2 项无证建筑物已取得《东莞市临时建筑许可证》外，其余无证建
筑物均未取得《东莞市临时建筑许可证》。上述第 2 项无证建筑物取得的《东莞市
临时建筑许可证》中仅记载了开工日期（即 2017 年 4 月 25 日）和竣工日期（即
2018 年 9 月 30 日）等信息，未记载许可期限。根据润星科技的确认并经本所律师
核查，该无证建筑物目前正在申请临时竣工验收，竣工验收通过后，根据《广东
省城乡规划条例》的相关规定1，许可期限最长不超过二年；使用期限届满确需延
期的，应当在有效期届满三十日前向原核发机关申请办理延期手续，延续期限不
超过一年。
上述第 1、3、4 项无证建筑物，因历史原因均未取得《临时建筑许可证》，亦
未能提供相应的建设工程规划许可证，根据《城乡规划法》等相关法律法规的规定，
该等建筑物存在被主管部门认定为违法建筑的潜在风险。但就上述第 1 项无证建筑
1
《广东省城乡规划条例》第四十八条规定，在城市、镇规划区范围内进行临时建设的，应当向城市、县人
民政府城乡规划主管部门或者省人民政府指定的镇人民政府申请核发临时建设工程规划许可证。临时建设工
程规划许可证有效期不超过二年。使用期限届满确需延期的，应当在有效期届满三十日前向原核发机关申请
办理延期手续，延续期限不超过一年。
7-3-16
补充法律意见（二）
物，鉴于东莞市谢岗镇人民政府规划建设办公室已出具《专项说明》，确认该等建
筑不属于违章建筑，因此，本所律师认为，上述第 1 项无证建筑物被认定为违法建
筑的风险较小。
（2）无证建筑物对标的资产持续经营的影响
上述无证建筑物均坐落于润星科技的厂区内，该等无证建筑物的占比较小（约
占润星科技总房产面积的 15.58%），若扣除已取得《东莞市临时建筑许可证》的
3,029 平方米的钢构建筑，剩余无证建筑物的占比约为润星科技总房产面积的
8.36%。无证建筑物主要用途为钣金加工、仓储或辅助用途，不属于核心生产环节，
可替代性强，同时，根据相关主管部门出具的证明，报告期内，润星科技不存在
因违反建设规划方面法律法规而受到处罚的情形。此外，润星科技实际控制人已
出具承诺函，如因上述无证建筑物给润星科技或上市公司造成任何损失，由其予
以全额补偿。
鉴于上述无证建筑物占比较小且不属于核心生产环节，可替代性强，对润星科
技经营的影响较小且相关主管部门已出具证明，证明润星科技报告期内不存在建设
规划方面重大违法违规行为，同时，润星科技实际控制人已出具承诺函，对可能造
成的任何损失予以全额补偿，因此，本所律师认为，上述无证建筑物不会对润星科
技的持续经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，上述第 1、3、4 项无证建筑物均因历史原因无法取得有
效的建筑物权属证明，存在被认定为违法建筑的潜在风险，但第 1 项无证建筑物已
取得东莞市谢岗镇人民政府规划建设办公室出具的《专项说明》，被认定为违法建
筑的风险较小；第 2 项无证建筑物已取得《东莞市临时建筑许可证》，目前正在申
请竣工验收中，若竣工验收通过，许可期限最长不超过三年；同时，上述无证建筑
物占比较小且不属于核心生产环节，可替代性强，不会对润星科技的持续经营造成
重大不利影响。
四、问题 7：申请材料显示，润星科技报告期关联交易金额较大。请你公司结合本
次交易完成后上市公司关联方及关联交易变化情况，补充披露本次交易是否有利
于上市公司减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
7-3-17
补充法律意见（二）
三条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、本次交易完成后上市公司关联方及关联交易变化情况
根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620001 号”《备考审阅报告》，
本次交易完成后上市公司将新增如下关联方：
序号 关联方名称 与上市公司的关系
本次交易前润星科技控股股东、实际控制人；本次交易完成
1 周文元
后将持有上市公司 5%以上股份的股东
安徽元富电子科技
2 周文元持有 55%股权的企业
有限公司
周文元的弟弟周文帅及其配偶合计持有 100%股权且周文帅
东莞市安富五金制
3 担任经理、周文帅之妻辛小兰担任执行董事、周文元之妻担
品有限公司
任监事的企业
东莞市映宁轩电子 周文元之子周宁持有 70%股权，童伟持有 30%股权且周宁担
4
科技有限公司 任执行董事、周文元之妻担任经理的企业
东莞市领盛润滑油
5 报告期内，周文元之子周宁控股并担任执行董事的企业
有限公司
东莞市群利电子科 报告期内，周文元的妻弟彭军控股并担任执行董事、经理的
6
技有限公司 企业
东莞市利腾通讯器
7 周宁之配偶持有 50%股权且担任执行董事、经理的企业
材有限公司
东莞市群辉通讯器 周宁配偶的姐姐持有 15.18%股权且担任监事、周文元配偶的
8
材有限公司 哥哥持有 22.32%股权的企业
注：2017 年 1 月，周宁将其持有东莞市领盛润滑油有限公司 60%的股权转让给黄永强，且不再担任执行董事；
2017 年 1 月，彭军已将其持有东莞市群利电子科技有限公司的 70%股权分别转蒋文熙 20%和刘红梅 50%，且
不再担任执行董事、经理。
根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620001 号”《备考审阅报告》，
上市公司 2016 年度增加的关联交易如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度
东莞市领盛润滑油有限公司 采购商品 8.70
东莞市映宁轩电子科技有限公司 采购叉车 15.38
7-3-18
补充法律意见（二）
②出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度
东莞市安富五金制品有限公司 出售商品 2,248.96
东莞市领盛润滑油有限公司 出售商品 897.44
东莞市映宁轩电子科技有限公司 出售商品 518.66
东莞市群利电子科技有限公司 出售商品 2,457.26
东莞市群辉通讯器材有限公司 出售商品 393.16
安徽元富电子科技有限公司 设备维修 0.21
（2）关联担保情况
报告期内，润星科技股东作为担保方的关联担保具体如下：
担保是否
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
（万元）
完毕
8,000.00 2015 年 10 年 10 日 2016 年 10 月 9 日 是
450.00 2016 年 1 月 21 日 2017 年 1 月 19 日 否
周文元 润星科技
300.00 2016 年 2 月 23 日 2017 年 2 月 22 日 否
820.00 2016 年 3 月 28 日 2017 年 3 月 27 日 否
注：上述担保履行状态均截至 2016 年 12 月 31 日
（3）关联方资金拆借
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
拆入：
6,816.25 2015 年 12 月 24 日 2016 年 7 月 27 日
7,816.25 2016 年 7 月 27 日 2016 年 7 月 29 日
周文元
6,816.25 2016 年 7 月 29 日 2016 年 11 月 22 日
5,893.05 2016 年 11 月 22 日 2016 年 12 月 31 日
注：上述拆借金额均为本金
报告期内润星科技向股东借款确认的利息费用具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度
周文元 借款利息支出 297.57
注：借款利率按同期银行贷款利率 4.35%计算
（4）关联方资产转让、债务重组情况
7-3-19
补充法律意见（二）
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度
周文元 债权转让 223.20
（5）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2016 年度
关键管理人员报酬 163.00
2、标的公司关联销售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的
规定，标的公司具有独立经营能力
《重组办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列
规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性；……。”
标的公司具有独立经营的能力，符合《重大资产重组管理办法》第四十三条
的规定，具体原因如下：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620001 号”《备考审阅报告》及
上市公司 2016 年度审计报告，本次交易对上市公司的影响如下：
单位：万元
2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后
资产总额 189,553.75 526,924.74
营业收入 214,021.87 282,152.06
营业利润 6,856.54 25,789.57
利润总额 7,006.13 26,081.16
净利润 5,232.95 21,596.30
归属于母公司所有者的净利润 2,971.79 19,335.13
本次交易完成后，上市公司的营业收入和盈利水平将有显著提升，本次交易
7-3-20
补充法律意见（二）
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）上市公司因本次交易新增关联交易占比较低，且不会新增与上市公司实
际控制人及其关联企业之间的关联交易
由于本次交易为市场化非关联方之间的产业并购，本次交易完成后，上市公
司不会因本次交易而新增与上市公司实际控制人及其关联企业之间的关联交易，
新增关联交易金额占上市公司同类交易比例较小，根据《备考审阅报告》，新增的
出售商品/提供劳务情况类关联交易总额占交易完成后 2016 年上市公司营业收入
的 2.31%，新增的采购商品/接受劳务类关联交易总额占交易完成后 2016 年上市公
司营业成本的 0.01%，对上市公司的经营状况不会产生重大影响，标的公司与关联
方的交易未实质性违反“有利于上市公司减少关联交易”的要求。
此外，本次交易后，润星科技的原关联方王赫持有上市公司的股份不足 5%，
且其已出具承诺函，承诺将在润星科技改制为有限责任公司时辞去其担任的润星
科技董事职务，亦不会在润星科技担任监事或高级管理人员职务；且在本次交易
完成后不会增持上市公司股份，不会谋求上市公司董事、监事或管理层职务。因
此，本次交易完成后，比亚迪与上市公司及其子公司之间的交易不属于关联交易。
（3）交易完成后，作为上市公司子公司的润星科技具备独立经营能力
交易完成后，润星科技作为上市公司子公司拥有自身的研发、采购、生产及
销售体系，其业务独立于其主要供应商和客户，能够独立面向市场参与竞争，凭
借客户对产品质量、生产能力的认可，以及通过参与招投标、比选等市场化方式
获取客户的业务订单，具备独立经营的能力，不存在对关联方的重大依赖。
综上，本所律师认为，标的公司具备独立经营的能力，对关联方不存在重大
依赖，标的公司与关联方的交易未实质性违反“有利于上市公司减少关联交易”
的要求，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
五、问题 14：请你公司：1）结合生产制造能力与投资金额的关系，补充披露润星
科技收益法评估预测资本性支出的合理性。2）补充披露润星科技税收优惠的有效
期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确
7-3-21
补充法律意见（二）
定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明
确意见。
回复：
1、结合生产制造能力与投资金额的关系，补充披露润星科技收益法评估预测
资本性支出的合理性
根据润星科技的确认、中同华评估出具的《评估报告》及本所律师的核查，
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行
的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
（1）新增生产能力的支出
润星科技 2016 年末数控机床的生产能力约为 500 台/月，计划在现有土地基础
上，通过新建厂房和增加生产设备、人员，达成月产 1,000 台左右数控机床的制造
能力。润星科技新建厂房项目已经过内部审批并取得了由东莞市发展及改革局颁
发的《广东省企业投资项目备案证》，证载项目建筑面积 36,000 平方米，设计生产
能力为 6,000 台/年（折合 500 台/月），项目总投资为 12,200.00 万元（其中土建投
资 7,200.00 万元，设备及技术投资 5,000.00 万元）。
①润星现有的生产能力
随着钻攻加工中心订单的不断增多，润星科技生产资源逐步向该产品集中，
润星科技通过增加生产工人数量、调整员工绩效考核机制、增加生产设备投入等
方式持续提高产能，单月最高产能从 2015 年初的 240 台左右，逐步提高到 2016
年末单月最高产能 500 台左右。
②生产能力与资本性支出的关系
润星科技采用“核心工艺自产，简单工序外包”的生产模式，核心生产环节
均在自有厂房内完成，其产能主要受主要场地及生产设备等因素的影响。
其中，润星科技现有一期项目投资中：
房屋建筑物总投资约 6,255.59 万元，建筑面积合计 38,970.00 平方米（包含厂
房、办公楼、宿舍及辅助用房），单位面积投资经计算为 1,605.23 元/平方米。经查
7-3-22
补充法律意见（二）
询广联达指标网，东莞钢筋混凝土工业厂房单方造价平均值（2013 年 3 月）为
1,474.36 元/平方米，与润星科技实际投资相差不大，润星科技现有一期房屋建筑
物投资较为合理。
设备总投资约为 3,136.51 万元，单位面积投资经计算为 804.85 元/平方米。设
备包含加工、装配、配电等工序用机器设备，其中底座加工设备 4 台、立柱加工
设备 4 台、头部加工设备 3 台为影响生产能力的主要设备。
现有台 每天工作时间（小时/
设备名称 标准工时（小时/套） 极限产能（套/月）
数（台） 台）
底座加工设
4 22.00 4.80 531
备
立柱加工设
4 22.00 4.13 617
备
头部加工设
3 22.00 3.50 546
备
其中：标准工时是在标准工作环境下，加工所生产的产品的各道工序（生产
该产品的一道工序）所需的时间，一般以熟练的技术工人作为测试对象（本标准
工时不包含刀具准备、工装夹具调试所需时间）。极限产能是指设备全月正常，物
料供应正常，无人员长时间请假，无重大品质异常情况下的产量。通常情况正常
产能以标准工时状态下之极限产能乘以 80%作为考量依据。上表所述极限产能为
单一机型生产，如果夹插其他机型生产，该极限产能数据将会再次变化。每月工
作时间按 29 天时间考核。
③新增生产能力的支出的确定
润星科技计划新建 36,000 平方米的厂房用于生产，新建用于物料仓储和周转
的仓库约 3,500 平方米，并完善员工住宿、临时周转等其他相关附属功能。新厂房
部署的同时，购置生产母机，用于增加加工制造机床主体铸件部分的产能。润星
科技新厂房 2017 年建成后，可月产钻攻机 800-1,000 台，其他加工中心 50-100 台。
对于润星科技新厂房建设，结合截至评估基准日的工程进度、项目预算情况在全
部投资基础上扣减账面已支付的款项进行资本性支出预测。
根据润星科技 2017 年产能扩大计划项目书及建设工程预算书，该新建厂房项
目总投资约为 12,200.00 万元，其中：房屋建筑物投资 7,200.00 万元，单位面积投
资为 1,822.78 元/平方米；设备及技术投资 5,000.00 万元（包含底座加工设备 7 台、
7-3-23
补充法律意见（二）
立柱加工设备 4 台、头部加工设备 4 台），单位面积投资为 1,265.82 万元/平方米。
润星科技新建厂房后加工能力如下表所示：
扩建后台数 每天工作时间 标准工时 极限产能
设备名称
（台） （小时/台） （小时/套） （套/月）
底座加工设备 11 22.00 4.80 1,462
立柱加工设备 8 22.00 4.13 1,235
头部加工设备 7 22.00 3.50 1,276
考虑评估基准日投资价格指数、投资概况差异、建设前期费用及正常施工过
程中的合理消耗，润星科技申报预测的二期项目投资单方造价与现有一期项目单
方造价以及广东工业厂房单方造价平均值差异不大，且新建厂房后加工能力可满
足 1,000 台/月的产能，本次评估对于新建产能的资本性支出预测较为谨慎合理。
（2）维持现有生产能力的支出
对于润星科技正常固定资产的更新，本次评估结合每类资产的折旧年限和经
济寿命进行预测，设定电子设备的更新年限为 5 年，则 2017 年需要将 2012 年启
用的设备更新，2018 年则需要更新 2013 年启用的设备，按此类推。机器设备更新
年限为 10 年，房屋建筑物及土地为 50 年，车辆更新年限为 15 年。上述预测与润
星科技现有实际情况相符，谨慎合理。
综上，本所律师认为：润星科技收益法评估预测资本性支出中综合考虑了维
持现有生产能力的支出以及新增生产能力的支出，具有合理性。
2、补充披露润星科技税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具
有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
（1）润星科技税收优惠未来可持续性分析
润星科技于 2015 年 10 月 10 日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省
国家税务局、广东省地方税务局联合发文认定为高新技术企业，取得有效期 3 年
的《高新技术企业证书》（编号：GF201544000171），并享受 15%的企业所得税优
惠税率。除此之外，报告期内，润星科技未享受其他税收优惠。
根据中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国财政部、国家税务总局颁
7-3-24
补充法律意见（二）
布并于 2016 年 1 月 1 日起实施的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2016】
32 号），目前高新技术企业认定条件具体如下：
“第十一条 认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支
持的高新技术领域》规定的范围；
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的
比例不低于 10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，
下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；
（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违
法行为。”
根据上述要求，并结合润星科技实际情况分析如下：
（1）润星科技成立于 2007 年 6 月 5 日，至今已满一年。
（2）润星科技主要通过自主研发方式，获得对其主要产品在技术上发挥核心
支持作用的知识产权的所有权。截至报告期末，润星科技拥有专利 56 项，其中发
7-3-25
补充法律意见（二）
明专利 6 项、实用新型 39 项、外观设计 11 项。
（3）润星科技成立于 2007 年 6 月，系一家专业从事数控机床生产、销售、
研发的高新技术企业，经营范围包括产销、维修、研发：数控机械；销售：数控
机械零配件；货物进出口、技术进出口。最近三年润星科技主营业务未发生重大
变化。润星科技主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定中“八、先
进制造与自动化”之“（四）先进制造工艺与装备”之“1. 高档数控装备与数控加
工技术”（高档数控系统、精密伺服驱动系统等高档数控设备关键功能部件及配套
零部件技术；超精密数控机床、超高速数控机床、大型精密数控机床、多轴联动
加工中心、高效精密立卧式加工中心、超硬材料特种加工机床等高端数控装备技
术；高档数控装备关键功能部件和整机性能测试实验技术；大型特殊部件精密加
工技术；兵器设计与制造先进技术等）。因此，润星及科技主要产品发挥核心支持
作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
（4）润星科技设有专门的研发部门，在有针对性地完善现有产品技术水平的
基础上，还从事新产品、新技术、新应用的研发；2015 年末、2016 年末，润星科
技从事研发和相关技术创新活动的科技人员占当年职工总数的比例不低于 10%。
（5）2015 年度、2016 年度，润星科技计入管理费用的研究与开发费分别为
26,788,145.46 元、26,217,181.85 元，占同期营业收入的比例分别为 6.23%、3.85%，
均满足“最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%”的要求。
目前，润星科技核心技术及其应用情况具体如下：
序号 名称 简要描述 所处阶段
润星科技自主研发了一种用于数控机床控制柜配电的快
速接线模组，通过接收外部的可编程机床控制器 PMC 的
数控机床控制 控制信号和机床的状态反馈信号生成强电控制信号，对外
1 应用实践
柜配电技术 部机床及其附件进行通断控制操作。该技术可明显减少机
床的硬件接线数量、有效降低人工配线时的接线出错概
率、提高装配速度并方便日后维修排障。
润星科技基于多年的机床设计与生产经验，通过采集机床
加工时各部位受力数据进行采集、分析、模拟与实验，设
抗震机床底座 计出独特的机床底座结构与加工技术。数控机床底座采用
2 设计与加工技 一体化成型技术，铸件原材料采用独特的矿物配方铸造， 应用实践
术 并在底座安装座、支撑座、电机座安装座等接合处预埋特
制钢件，增加表面平滑度的同时增加了底座的刚性，显著
提高底座抗震效果，为提高数控机床的加工效率及加工精
7-3-26
补充法律意见（二）
序号 名称 简要描述 所处阶段
度创造了良好的条件。
润星科技研发出一种数控机床网络传输控制系统，用于控
制与中央控制电脑通过局域网连接的一台或多台数控机
机床网络传输
3 床终端，该系统可用于实现精密加工工厂内的自动化生产 应用实践
控制技术
场景，由厂房内总控室主机通过录入生产参数，直接控制
与其联网的数控机床终端自动生产。
机床主轴部件在加工过程中会产生大量的热量，导致温度
上升，继而使主轴部件发生变形，从而影响到机床的加工
精度，通过润星科技自主研发的自动冷却机，可以带走主
全自动冷却机
4 轴在旋转时产生的多余热量，能够有效地对机床进行强制 应用实践
技术
冷却散热，使受控部件的温度保持在规定的范围内，让机
械加工机床持续稳定运行而不会产生效能降低或损坏，保
证机床的加工精度。
润星科技将数控机床加工制造经验及客户的使用习惯进
行总结规范，研发了一款数控机床人机交互界面，该交互
界面包括控制模组、显示模组、功能切换模组，其中功能
切换模组包括轴向选择按键组、功能选择按键组、数控键
数控机床加工 盘按键组及原点回位按键组。通过对控制模组、显示模组
5
控制技术 及功能切换模组的配合使用，可实现对整个数控机床的控 应用实践
制。机床操作者可通过该界面对数控机床进行操作、编程、
调试，并对机床参数进行设定和修改，还可以通过它了解、
查询数控机床的运行状态，并可根据客户的需求对部分模
块化功能进行特殊定制。
未来润星科技为了维持产品技术先进性与质量可靠性，仍将持续进行研发投
入，主要用于技术应用研发、产品更新升级及新产品研发等。
根据中同华评估出具的《评估报告》，预测期内润星科技研究及开发费占营业
收入的比例情况具体如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入（万元） 95,812.30 119,739.13 147,767.22 167,115.63 176,789.12
研究及开发费（万元） 3,764.79 4,652.33 5,648.27 6,321.12 6,675.74
占比 3.93% 3.89% 3.82% 3.78% 3.78%
（6）2016 年度，润星科技主营业务收入占营业收入的比例为 96.88%，符合
“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%”的要
求。
（7）润星科技具有良好的创新能力，是广东省民营科技企业、广东省工程技
术研究中心、广东省机械工程学会理事单位、东莞市数控装备行业协会常务副会
7-3-27
补充法律意见（二）
长单位、广东省教育装备行业协会会员、东莞市机电工程学会会员单位，曾获得
第十六届中国专利优秀奖、广东省机械工程学会科学技术奖励一等奖、东莞市科
学技术进步奖一等奖等荣誉，其主要商标为广东省著名商标。因此，润星科技创
新能力评价能够达到相应要求。
（8）根据东莞市各主管部门出具的无违法违规证明，报告期内，润星科技未
发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。同时，润星科技生产过程主
要以模具生产、铸造、加工与组装为主，未来发生重大安全事故的可能性较低；
润星科技产品质量已得到比亚迪、连泰精密等知名客户的认可，未来发生重大质
量事故的可能性较低；润星科技生产过程中不涉及大量废水、废气、废渣，未来
发生严重环境违法行为的可能性较低。
因此，在国家现有税收优惠政策不发生重大调整的情况下，润星科技未来能
够维持高新技术企业的可能性较大，本次收益法评估假设润星科技《高新技术企
业证书》有效期到期后能顺利通过有关部门的审批且资质持续有效的相关假设不
存在重大不确定性。
2、未来无法享受企业所得税优惠政策对润星科技评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，若润星科技未来无法享受企业所
得税优惠政策，则对于交易标的评估值影响的分析具体如下：
未来企业所得税税率 对应评估值（取整，万元） 评估值变动率
15% 295,300.00 0.00%
25% 255,700.00 -13.41%
虽然若润星科技未来无法享受企业所得税优惠政策，润星科技评估值将有所
下降，但鉴于本次交易设定的业绩承诺期为 2017 年、2018 年、2019 年，若润星
科技在业绩承诺期内无法享受高新技术企业的优惠税率，其企业所得税增加的风
险将由补偿义务人（即润星科技股东周文元、王赫、黄丛林）承担，润星科技企
业所得税税率的变动不会影响其作出的业绩承诺。此外，上市公司已在重组报告
书“重大风险提示”等章节中披露了税收优惠政策变化的风险。
综上，本所律师认为：若润星科技未来无法享受企业所得税优惠政策，润星
科技评估值将有所下降，但鉴于本次交易设定的业绩承诺期为 2017 年、2018 年、
7-3-28
补充法律意见（二）
2019 年，若润星科技在业绩承诺期内无法享受高新技术企业的优惠税率，其企业
所得税增加的风险将由补偿义务人（即润星科技股东周文元、王赫、黄丛林）承
担，润星科技企业所得税税率的变动不会影响其作出的业绩承诺；同时，在国家
现有税收优惠政策不发生重大调整的情况下，润星科技未来能够维持高新技术企
业的可能性较大，本次收益法评估假设润星科技《高新技术企业证书》有效期到
期后能顺利通过有关部门的审批且资质持续有效的相关假设不存在重大不确定
性。
六、问题 16：请你公司补充披露: 1 ) 润星科技在全国中小企业股份转让系统挂牌
以来信息披露的合规性。 2 ) 本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差
异。如存在的，补充披露是否在全国中小企业股份转让系统进行更正披露，信息
披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，润
星科技董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问、 会计
师和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、润星科技在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性
根据润星科技提供的资料并经本所律师核查，2016 年 7 月 11 日，润星科技
取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）出具的《关
于同意广东润星科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2016]4944 号），同意润星科技的股票在全国中小企业股份转让系统
（以下简称“全国股转系统”）挂牌。2016 年 7 月 22 日，润星科技股票在全国股
转系统挂牌公开转让，证券简称为润星科技，证券代码为 838016。2017 年 3 月 3
日，润星科技取得股转公司下发的《关于同意广东润星科技股份有限公司终止股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]1116 号），终止润
星科技股票在全国股转系统挂牌。
7-3-29
补充法律意见（二）
根据本所律师在全国股转系统官方网站（http://www.neeq.com.cn/）查询润星
科技自挂牌至终止挂牌期间的公告情况，润星科技在该期间已按照《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的相关规定依法进行了相关信息
披露，润星科技挂牌以来的主要信息披露包括定期报告和临时报告，具体如下：
报告类型 报告形式 公告内容 披露时间 备注
定期报告 半年度报告 2016 年半年度报告 2016.8.18 -
同意挂牌函、公开转让说明
书、法律意见书、审计报告、 2016.7.14 -
首次信息披 公司章程等
露 润 星 科 技 股 票 将 于
关于股票挂牌公开转让的提
2016.7.21 2016.7.22 在全国股份转
示性公告
让系统挂牌公开转让
第一届董事会第五次会议决
审议通过 2016 年半年度
议、第一届监事会第三次会 2016.8.18
报告相关议案
议决议公告
第一届董事会第六次会议决 审议通过关联交易相关事
2016.9.7
议公告 项
第一届董事会第七次会议决 审议通过关联交易相关事
2016.10.21
议公告 项
第一届董事会第八次会议决
议公告
三会相关决 2016.11.30
临时报告 2016 年第一次临时股东大会 审议通过关联交易相关事
议
的通知公告 项
2016 年第二次临时股东大会
2016.12.16
决议公告（注）
第一届董事会第九次会议决
议公告
2017.1.23 审议通过股票在全国中小
2017 年第一次临时股东大会 企业股份转让系统终止挂
的通知公告 牌、变更会计师事务所等
议案
2017 年第一次临时股东大会
2017.2.13
决议公告
于第一届董事会第六次会
关联交易公告 2016.9.7
议审议通过
关联交易 于第一届董事会第七次会
关联交易公告 2016.10.21
议审议通过
关联交易公告 2016.11.30 于第一届董事会第八次会
议、2016 年第一次临时股
7-3-30
补充法律意见（二）
东大会审议通过
董事、监事及高级管理人员
2016.11.30 董事、副总经理辞职
变动公告
董事、监事及高级管理人员
2016.12.14 监事辞职
变动公告
股票解除限售公告 2016.12.16 -
股票解除限售公告 2016.12.20 -
股票解除限售公告 对 2016 年 12 月 16 日发布
2016.12.20 的股票解除限售公告的信
（更正公告） 息更正
会计师事务所变更的公告 2017.1.23 -
重大事项停牌公告 2016.12.19
其他重大事
项 重大事项停牌进展公告 2016.12.30
重大事项停牌进展公告
拟申请公司股票在全国中小 2017.1.13
企业股份转让系统终止挂牌
的公告 该部分为润星科技履行与
重大事项停牌进展公告 2017.2.3 本次重大资产重组信息披
露义务的相关公告
收到全国中小企业股份转让
系统有限责任公司终止挂牌
申请受理通知书的公告 2017.2.16
重大事项停牌进展公告
公司股票在全国中小企业股
2017.3.6
份转让系统终止挂牌的公告
注：润星科技该次公告届次披露有误，应为 2016 年第一次临时股东大会。
根据润星科技的确认及本所律师核查，除 2016 年 12 月 16 日披露的《2016 年
第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-015）将股东大会届次由“第一次”
误披露为“第二次”及 2016 年 12 月 16 日披露的《股票解除限售公告》（公告编号：
2016-016）解除限售情况之可转让时间披露有误且已经于 2016 年 12 月 20 日披露
的《股票解除限售更正公告》（公告编号：2016-019）更正外，润星科技未发生其
他信息披露错误的情形。自润星科技在全国股转系统挂牌以来，润星科技规范公
司治理，股东大会、董事会、监事会依照法律、行政法规、中国证监会、股转公
司以及公司章程的相关规定，认真履行职责，做好信息披露管理工作，及时编制
定期报告和临时报告，保证信息披露内容真实、准确、完整。
7-3-31
补充法律意见（二）
根据润星科技的确认及本所律师核查，润星科技按照相关法律法规和股转公
司的规定，建立并完善了信息披露管理制度，增强信息披露的真实性、准确性、
完整性，未发生信息披露不及时的情况，亦未发生信息披露违规的情况，润星科
技自全国股转系统挂牌以来未出现接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办
券商发布风险揭示公告的情形，亦未受到中国证监会或股转公司的行政监管措施
或纪律处分，本所律师认为，润星科技自挂牌以来的信息披露合法合规。
2 、本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充
披露是否在全国中小企业股份转让系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、
性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，润星科技董事会、管理层
对更正事项原因、性质等的说明。
根据润星科技的确认及本所律师的核查，润星科技在全国股转系统披露的《公
开转让说明书》中 2015 年度财务数据与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的瑞华专审字［2017］01770002 号《审计报告》中 2015 年度数据存在差异及差异
原因如下：
单位：元
瑞华专审字 差异绝对值 差异绝对值
《公开转让说明 ［2017］01770002 占原股转系 占本次重组
差异
报表项目 书》中 2015 年度 号《审计报告》中 统披露相应 披露相应科 原因
（C=A-B）
财务数据（A） 2015 年度财务数 科目金额的 目金额的
据（B） 比例 比例
一、资产负债表
应收账款 228,982,984.98 264,047,426.11 -35,064,441.13 15.31% 13.28% 注1
预付款项 11,130,196.11 8,774,052.76 2,356,143.35 21.17% 26.85% 注2
其他应收款 241,077.95 2,090,844.98 -1,849,767.03 767.29% 88.47% 注3
存货 179,900,173.28 187,067,955.80 -7,167,782.52 3.98% 3.83% 注4
其他流动资产 196,809.35 196,809.35 100.00% 注5
固定资产 67,733,079.54 68,554,128.18 -821,048.64 1.21% 1.20% 注6
无形资产 11,577,758.51 11,078,886.01 498,872.50 4.31% 4.50% 注7
递延所得税资产 1,078,934.07 4,090,087.65 -3,011,153.58 279.09% 73.62% 注8
应付账款 80,321,952.93 80,186,952.93 135,000.00 0.17% 0.17% 注9
预收款项 30,742,967.51 4,453,998.01 26,288,969.50 85.51% 590.23% 注 10
7-3-32
补充法律意见（二）
瑞华专审字 差异绝对值 差异绝对值
《公开转让说明 ［2017］01770002 占原股转系 占本次重组
差异
报表项目 书》中 2015 年度 号《审计报告》中 统披露相应 披露相应科 原因
（C=A-B）
财务数据（A） 2015 年度财务数 科目金额的 目金额的
据（B） 比例 比例
应交税费 8,759,199.45 14,515,999.56 -5,756,800.11 65.72% 39.66% 注 11
其他应付款 104,579,758.49 109,468,281.17 -4,888,522.68 4.67% 4.47% 注 12
一年内到期的非
19,739,957.00 -19,739,957.00 100.00% 注 13
流动负债
其他流动负债 3,000,000.00 -3,000,000.00 100.00% 注 14
长期应付款 46,106,966.74 -46,106,966.74 100.00% 注 15
资本公积 142,955,999.46 133,815,805.39 9,140,194.07 6.39% 6.83% 注 16
专项储备 2,846,692.56 -2,846,692.56 100.00% 注 17
盈余公积 2,695,758.16 2,504,517.38 191,240.78 7.09% 7.64% 注 18
未分配利润 24,261,823.43 22,540,656.39 1,721,167.04 7.09% 7.64% 注 19
二、利润表
营业收入 432,902,627.88 430,773,995.41 2,128,632.47 0.49% 0.49% 注 20
营业成本 288,981,218.36 284,826,947.19 4,154,271.17 1.44% 1.46% 注 21
销售费用 9,129,807.46 9,744,051.80 -614,244.34 6.73% 6.30% 注 22
管理费用 44,018,701.05 39,597,956.67 4,420,744.38 10.04% 11.16% 注 23
财务费用 6,041,872.60 9,141,245.95 -3,099,373.35 51.30% 33.91% 注 24
资产减值损失 3,094,685.53 9,350,060.08 -6,255,374.55 202.13% 66.90% 注 25
营业外收入 5,050,184.38 2,050,184.38 3,000,000.00 59.40% 146.33% 注 26
所得税费用 11,075,279.33 10,359,677.47 715,601.86 6.46% 6.91% 注 27
注 1：应收账款差异-35,064,441.13 元，主要为以下调整事项导致：
（1）将同一客户在应收账款与预收账款中双边挂账的金额进行抵销，分别调
减应收账款和预收账款 15,576,076.71 元。
（2）标的公司与销售客户签订销售合同时，存在附带为客户银行贷款或融资
租赁提供连带责任保证或回购等担保条款的情况。基于谨慎性原则，按客户年末
尚未偿还的贷款本金余额，调增应收账款-客户 65,846,923.74 元，调增长期应付款
-租赁公司或银行 46,106,966.74 元，调增一年内到期的非流动负债 19,739,957.00
元。
（3）2015 年初存在多核销的应收账款 1,307,640.00 元，分别调增应收账款和
7-3-33
补充法律意见（二）
年初未分配利润 1,307,640.00 元。
（4）2015 年发出商品中，调整已发货验收未及时或准确确认的收入，相应调
增应收账款 1,365,000.00 元。
（5）根据企业销售回款的实际情况，冲回多计提的现金折扣费用，调增应收
账款 2,047,530.00 元，调减财务费用 2,047,530.00 元。
（6）根据调整后的应收账款金额，重新测算应收账款坏账准备计提，补提应
收账款坏账准备 19,926,575.90 元。
注 2：预付款项差异 2,356,143.35 元，主要为以下调整事项导致：
（1）应付账款负数重分类存在差异，分别调减预付款项和应付账款 135,000.00
元。
（2）预付款项--材料款 2,221,143.35 元，账龄均为 1 年以上，经管理层确认，
预计无法收到材料，转入其他应收款-预付材料款核算，调减预付款项--材料款
2,221,143.35 元，调增其他应收款--预付材料款 2,221,143.35 元。
注 3：其他应收款差异-1,849,767.03 元，主要为以下调整事项导致：
（1）预付款项--材料款 2,221,143.35 元，账龄均为 1 年以上，经管理层确认，
预计无法收到材料，转入其他应收款-预付材料款核算，调减预付款项--材料款
2,221,143.35 元，调增其他应收款--预付材料款 2,221,143.35 元。
（2）根据调整后的其他应收款金额，重新测算坏账准备计提，补提其他应收
款坏账准备 371,376.32 元。
注 4：存货差异-7,167,782.52 元，主要为以下调整事项导致：
（1）重新梳理成本，调增存货 6,157,908.23 元。标的公司在 2015 年 9 月新运
行存货 ERP 系统，2016 年标的公司发现 2015 年 9 月新系统初始化时，因为新物
料代码分类较原物料代码更为详细，初始化数据与 2015 年 8 月底存货的数据衔接
存在差异，于是对 2015 年度存货成本结转进行了重新梳理测算，经测算，发现 2015
年度多结转成本 6,157,908.23 元，故对存货及营业成本进行了调整处理，共调增存
货 6,157,908.23 元，调减营业成本 6,157,908.23 元。
7-3-34
补充法律意见（二）
（2）生产人员福利费、社保等分类调整调增存货 1,140,685.32 元。对标的公
司 2015 年管理费用中的职工餐费及社保等费用重新分类核算，将归属于生产人员
的费用分别调入营业成本、存货，归属于销售人员的费用调入销售费用。该事项
共调增存货 1,140,685.32 元，调增营业成本 2,645,065.49 元，调增销售费用
614,244.34 元，调减管理费用 4,399,995.15 元。
（3）销售呆滞存货，转销原计提的存货跌价准备，分别调增存货和调减营业
成本 223,595.01 元。
（4）2015 年存在已验收未及时结转收入的预收销货款 760,000.00 元，分别调
减预收账款 760,000.00 元，调增营业收入 649,572.65 元，调增应交税费-增值税
110,427.35 元。同时调整对应的销售成本，分别调增营业成本和调减存货 354,406.04
元。
注 5：其他流动资产差异 196,809.35 元，为补提应交增值税，相应调减待抵扣
增值税进项税 196,809.35 元所致。
注 6：固定资产差异-821,048.64 元，主要为以下调整事项导致：
（1）将以前年度未及时入账的钣金部车间重新进行了评估入账，导致 2015
年调增固定资产原值 1,304,400.00 元，调增累计折旧 722,855.00 元。
（2）根据折旧测算结果，调减 2015 年初多提累计折旧 239,503.64 元。
注 7：无形资产差异 498,872.50 元，为补提以前年度少提的累计摊销。
注 8：递延所得税资产差异-3,011,153.58 元，主要为根据补提的坏账准备金额
相应补充确认了递延所得税资产 3,044,692.83 元，以及根据转销存货跌价准备相应
转回递延所得税资产 33,539.25 元。
注 9：应付账款差异 135,000.00 元，为应付账款负数重分类的差异导致。
注 10：预收款项差异 26,288,969.50 元，主要为以下调整事项导致：
（1）将同一客户在应收账款与预收账款中双边挂账的金额进行抵销，分别调
减应收账款和预收账款 15,576,076.71 元。
（2）标的公司对账龄较长的预收账款进行梳理发现，2015 年初存在未及时结
7-3-35
补充法律意见（二）
转收入的预收销货款及维修款 9,181,892.79 元，分别调减预收账款 9,181,892.79 元，
调增年初未分配利润 7,834,070.17 元，调增应交税费-增值税 1,347,822.62 元。
（3）2015 年存在已验收未及时结转收入的预收销货款 760,000.00 元，分别调
减预收账款 760,000.00 元，调增营业收入 649,572.65 元，调增应交税费-增值税
110,427.35 元。营业成本亦进行了相应调整。
（4）将预收账款中的待退货款 771,000.00 元，重分类至其他应付款。
注 11：应交税费差异-5,756,800.11 元，主要为以下调整事项导致：
（1）调增增值税 1,459,773.95 元，为收入调整相应调增应交增值税 1,656,583.30
元，对冲待抵扣增值税进项税减少增值税 196,809.35 元。
（2）补提个人所得税 1,029,380.67 元，为补提股东借款利息对应代扣代缴的
个人所得税。
（3）补提企业所得税 3,267,645.49 元，为重新测算补提的企业所得税。
注 12：其他应付款差异-4,888,522.68 元，主要为以下调整事项导致：
（1）补提股东借款利息并扣除代扣代缴的个人所得税，共调增其他应付款
4,117,522.68 元。
（2）将预收账款中的待退货款 771,000.00 元，重分类至其他应付款。
注 13：一年内到期的非流动负债差异-19,739,957.00 元，主要为 2015 年末按
客户未偿还贷款本金余额计提的长期应付款，详见注 1（2）中的注释。
注 14：其他流动负债差异-3,000,000.00 元，为对标的公司 2015 年收到的研发
项目补贴款调整所致，由于该研发项目补贴款属于与资产相关的政府补助，且收
到款项时研发是否成功具有较大的不确定性，根据相关企业会计准则规定，将其
调入其他流动负债。
注 15：长期应付款差异-46,106,966.74 元，主要为 2015 年末按客户未偿还贷
款本金余额计提的长期应付款，详见注 1（2）中的注释。
注 16：资本公积差异 9,140,194.07 元，为标的公司 2015 年初及 2015 年 1-8
月的相关调整事项，减少了 2015 年 8 月 31 日股改基准日的留存收益，相应冲回
7-3-36
补充法律意见（二）
标的公司股改时多结转的资本公积 9,140,194.07 元。
注 17：专项储备差异-2,846,692.56 元，为标的公司根据财政部、国家安全生
产监督管理总局关于《企业安全生产费用提取和使用管理办法》财企[2012]16 号），
补提 2015 年及年初的专项储备 2,846,692.56 元。
注 18：盈余公积差异 191,240.78 元，主要因净利润的变动，冲回多计提的法
定盈余公积。
注 19：未分配利润差异 1,721,167.04 元，主要因净利润的变动，导致未分配
利润减少 1,721,167.04 元。
注 20：营业收入差异 2,128,632.47 元，主要为收入跨期调整所致。
注 21：营业成本差异 4,154,271.17 元，主要为以下调整事项导致：
（1）重新梳理成本，调减营业成本 6,157,908.23 元，详见注 4（1）中的注释。
（2）调减 2015 年多确认的跨期收入 3,944,871.79 元，相应冲回对应的成本
2,747,787.64 元。
（ 3）将归属于生产人员的福利费、社保等费用重分类，调增营业成本
2,645,065.49 元，详见注 4（2）中的注释。
（4）根据财政部、国家安全生产监督管理总局关于《企业安全生产费用提取
和使用管理办法》（财企[2012]16 号），补提 2015 年专项储备，调增营业成本
1,562,488.20 元。
（5）调整 2015 年未及时结转收入的预收销货款 760,000.00 元，结转相应的
成本，分别调增营业成本和调减存货各 354,406.04 元。
（6）根据评估值入账的钣金部车间账面金额补提 2015 年固定资产折旧，调
增营业成本 413,060.00 元。
（7）销售呆滞存货，转销原计提的存货跌价准备，调减营业成本 223,595.01
元。
（8）调整关税尾差，调减营业成本 0.02 元。
注 22：销售费用差异-614,244.34 元，为销售人员福利费等从管理费用重分类
7-3-37
补充法律意见（二）
调入所致，金额为 614,244.34 元，详见注 4（2）中的注释。
注 23：管理费用差异 4,420,744.38 元，主要为以下调整事项导致：
（1）管理费用中的福利费、社保等重分类调整，将归属于生产人员的费用分
别调入营业成本、存货，归属于销售人员的费用调入销售费用，调减管理费用
4,399,995.15 元。
（2）调整 2015 年多计提的无形资产摊销，调减管理费用 20,749.23 元。
注 24：财务费用差异-3,099,373.35 元，主要为补提股东借款利息 5,146,903.35
元，以及根据企业销售回款的实际情况冲回多计提的现金折扣 2,047,530.00 元。
注 25：资产减值损失差异-6,255,374.55 元，为补提 2015 年的坏账准备，补提
的应收账款坏账及其他应收款坏账分别为 6,058,537.32 元与 196,837.23 元。
注 26：营业外收入差异 3,000,000.00 元，为冲回标的公司 2015 年计入营业外
收入的研发项目补贴款。详见注 14 中的注释。
注 27：所得税差异 715,601.86 元，主要为以下调整事项导致：
（1）根据调整后的利润总额重新计算当期所得税，调增当期所得税费用
189,165.07 元。
（2）根据调整后的暂时性差异调整递延所得税资产，相应调减递延所得税费
用 904,766.93 元。
2、2015 年度上述差异更正的占比情况
单位：万元
占原股转系统披露相 占本次重组披露相应
项目 差异金额绝对值
应科目金额的比例 科目金额的比例
总资产差异 4,486.24 8.10% 7.49%
总负债差异 5,306.83 17.18% 14.66%
净资产差异 820.59 3.35% 3.47%
营业收入差异 212.86 0.49% 0.49%
营业成本差异 415.43 1.44% 1.46%
期间费用差异 70.71 1.19% 1.21%
净利润差异 580.70 7.82% 8.48%
7-3-38
补充法律意见（二）
本次重大资产重组披露信息中，润星科技 2015 年末总资产及总负债余额的调
整，主要为应收账款、长期应付款及预收账款的调整所致，具体详见上文差异原
因分析。营业收入、营业成本及期间费用的调整金额绝对值较小，占在原全国股
转系统披露的相应科目金额及本次重组披露的相应科目金额比例较小；净利润的
调整金额占比在 10%以下，主要由于应收账款的调整，相应导致坏账准备计提所
产的资产减值损失调整所致。上述调整使得财务信息对润星科技实际经营状况的
反映更为准确，使润星科技的会计核算更符合有关规定，提高了润星科技财务信
息质量，不存在损害润星科技及其股东利益的情形。
3、上述差异对财务指标数据的调整
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 59,865.43
负债总计（万元） 36,194.66
股东权益合计（万元） 23,670.77
归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元） 23,670.77
每股净资产（元） 3.16
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 3.16
资产负债率（%） 60.46%
流动比率（倍） 1.63
速动比率（倍） 1.04
项目 2015 年度
营业收入（万元） 43,077.40
净利润（万元） 6,849.85
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 6,849.85
扣除非经常性损益后的净利润（万元） 6,700.92
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
6,700.92
（万元）
毛利率（%） 33.88%
加权平均净资产收益率（%） 42.57%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 41.65%
基本每股收益（元/股） 1.96
稀释每股收益（元/股） 1.96
应收账款周转率（次） 2.28
7-3-39
补充法律意见（二）
存货周转率（次） 1.87
经营活动产生的现金流量净额（万元） -5,677.28
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.76
4、非财务事项调整情况
瑞华专审字［2017］01770002 号《审计报告》中较中天运［2016］审字第 90193
号《审计报告》补充或更新披露了以下关联方交易：
（1）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度
东莞市安富五金制品有限公司 出售商品 103.28
（2）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2015 年度
关键管理人员报酬 129.00
（3）润星科技向股东借款确认的利息费用具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度
黄仕玲 借款利息支出 337.35
周文元 借款利息支出 150.95
黄丛林 借款利息支出 26.39
注：借款利率按同期银行贷款利率 4.35%计算
（4）应收项目
单位：万元
项目名称 2015 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
应收账款：
东莞市安富五金制品有限公司 21.00 1.05
惠州比亚迪电子有限公司 5,118.83 255.94
（5）应付项目
单位：万元
项目名称 2015 年 12 月 31 日
7-3-40
补充法律意见（二）
项目名称 2015 年 12 月 31 日
其他应付款：
周文元 6,937.01
黄仕玲 3,309.65
黄丛林 621.11
5、标的资产管理层对更正事项的原因、性质的说明
2017 年 3 月 3 日，润星科技取得股转公司下发的《关于同意广东润星科技股
份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2017]1116 号），终止润星科技股票在全国股转系统挂牌。润星科技股票自 2017
年 3 月 7 日起在全国股转系统终止挂牌。鉴于在瑞华专审字［2017］01770002 号
《审计报告》出具前，润星科技股票已摘牌，润星科技未在全国股转系统进行相
关更正披露。
根据标的资产管理层出具的《关于对本次交易披露信息与股转系统挂牌期间
披露信息差异的说明》，标的资产管理层认为，本次交易披露的信息与挂牌期间披
露信息存在差异的原因系因润星科技对前次会计差错进行更正，本次会计差错更
正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，
对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，符合
公司发展的实际情况，提高了公司财务信息质量，不存在损害公司及股东利益的
情形。
另外，对于上述差异调整事项，润星科技已经于 2017 年 4 月 26 日召开股东
大会进行确认，润星科技管理层确认该等财务会计文件真实、准确和完整，不存
在任何虚假记载，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息等情形，
不存在滥用会计政策或者会计估计、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会
计记录或者相关凭证等情形。同时，确认公司报告期内与各关联方所发生的关联
交易定价公允，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性或日常经营的
情形，亦不存在损害公司及其他股东权益的情形。润星科技已通过并实际运行如
下相关内部控制制度，包括《关联交易管理办法》、《融资与对外担保管理办法》、
《对外投资管理制度》等。在华东重机本次发行股份及支付现金购买润星科技完
成资产交割后，润星科技还将严格执华东重机的相关内部控制制度。另外，针对
7-3-41
补充法律意见（二）
差异调整导致的纳税相关事项，润星科技已取得东莞市国家税务局谢岗税务分局
出具的证明，确认“广东润星科技股份有限公司（以下简称“润星科技”）为我局
监管企业，现润星科技由于审计机构变更等原因导致 2015 年及以前财务数据出现
差异，鉴于润星科技已自行更正，上述行为不属于重大税收违法违规行为，不存
在需要行政处罚的事项”。
6、报告期内，润星科技对内控的完善情况
（1）规范 ERP 系统操作的流程，以提高会计核算的工作效率，保证财务核算
的准确性、真实性、完整性，规范企业管理
由于润星科技在 2015 年 9 月启用 ERP 系统，润星科技在报告期内对相关人员
加强培训，不断提高相关人员特别是财务人员的业务水平，并规范了 ERP 系统操
作流程，设定了专门的 ERP 管理员岗位，协调、监督各部门工作，逐步完善了各
项管理制度，同时，加大各业务部门的沟通配合，保证原始单据的及时流转，保
证财务核算的及时性。
（2）润星科技根据生产经营需要，进一步规范采购行为，合理采购，降低采
购成本，防范采购风险，重点关注采购计划和采购订单管理、供应商管理、招标
管理、验收管理、采购付款管理等
随着原材料采购量的增加，润星科技不断加强对采购程序的管理，堵塞采购
漏洞，提高采购质量。润星科技加强了采购人员对《供应商评审及监控制度》、《采
购价格管理规定》等管理制度和规范性文件的学习，并要求员工从采购的预算管
理、供货单位的确定、标的物采购、验收、入库等方面进行明确和规范；各生产
部门的重要采购均先履行本部门内部决策程序、上报采购部门批准后执行，有效
杜绝了盲目采购、违规采购的现象，有效控制了原材料的采购成本，提高了采购
商品的质量。
（3）完善细化 BOM 清单，严格领料管理，有效降低不必要的材料损耗
报告期内，润星科技完善并细化了各机型 BOM 清单，严格领料管理，并要求
ERP 相关操作人员及时将相关出入库信息录入系统，成本归集对像一一对应，生
产部、仓库和财务部每周核对相关数据，提高财务核算成本归集分摊的准确性。
生产部门按照下达的《生产任务单》、《生产投料单》合理安排各项生产任务，领
7-3-42
补充法律意见（二）
用各工序生产过程中所需物料，避免停工待料或多领料情况，各生产人员严格按
照工艺流程，操作规定进行安全生产作业，对未完工产品进行分区存放、位置明
确。月末对在产品或物料进行盘点，由财务部核对已领料但未完工验收入库在产
品及其物料的明细和数量。
（4）进一步完善授权批准制度并对其进行严格的控制和约束
报告期内，润星科技进一步完善了授权批准制度，要求审批人在进行审批时，
严格按照授权批准权限来执行，不能越权，经办人也必须在授权范围内，一旦出
现审批人越权的现象，经办人有权利拒绝办理业务，此时经办人应立即与上级沟
通，并向上级授权部门报告核实。强化岗位分工及授权批准制度，降低了财务核
算风险。
截至报告期末，润星科技已经按照《企业会计准则》对前期的差错进行了更
正，财务核算工作也更加准确、完整的反映了润星科技的经营状况和经营成果，
润星科技内部控制制度逐步完善，已基本按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，本所律师认为，润星科技于股转系统挂牌期间的信息披露存在一定瑕
疵，但鉴于相关差异事项已经其股东大会审议并重新确认，润星科技未就该等事
项受到相关行政处罚并已从全国股转系统终止挂牌，上述瑕疵不会对本次重组构
成实质性法律障碍。
七、问题 17：请你公司补充披露本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见 。
回复：
1、本次交易符合相关《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》规定的具体分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
7-3-43
补充法律意见（二）
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）（以下简称“《指导意见》”）
等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊
薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的防范和填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（1）本次交易符合《指导意见》第一条的规定
瑞华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“瑞华阅字
【2017】01620001 号”《备考审阅报告》，假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日为基准
日完成对标的公司的合并，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，
本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
2016 年 12 月 31 日
项目
发行前 发行后 变动幅度
资产总额（万元） 189,553.75 526,924.74 177.98%
负债总额（万元） 53,508.42 178,479.41 233.55%
所有者权益（万元） 136,045.33 348,445.33 156.12%
归属于上市公司股东的所有者权益（万
130,736.37 343,136.37 162.46%
元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元
1.90 3.70 94.48%
/股）
2016 年度
项目
发行前 发行后 变动幅度
营业收入（万元） 214,021.87 282,152.06 31.83%
营业利润（万元） 6,856.54 25,789.57 276.13%
利润总额（万元） 7,006.13 26,081.16 272.26%
净利润（万元） 5,232.95 21,596.30 312.70%
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,971.79 19,335.13 550.62%
扣除非经常损益后归属于母公司股东
2,845.99 19,088.63 570.72%
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.21 425.00%
扣除非经常损益后基本每股收益（元/
0.04 0.21 425.00%
股）
本次交易前，上市公司 2016 年度实现的基本每股收益为 0.04 元/股。假设上
7-3-44
补充法律意见（二）
市公司于 2016 年 1 月 1 日为基准日完成对标的公司的合并，在不考虑募集配套资
金发行股份产生影响的情况下，上市公司 2016 年度实现的基本每股收益为 0.21 元
/股。因此，通过本次交易，使盈利能力较强、成长性较高的润星科技成为上市公
司全资子公司，将有利于增厚上市公司每股收益，上市公司股东利益将得到充分
保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
（2）本次交易符合《指导意见》第二条的规定
上市公司已在重组报告书中披露了本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的
情况；同时，上市公司已在《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告》
（公告编号：2017-040）中披露了为避免重组完成后标的公司业绩实现情况不佳而
摊薄上市公司每股收益，公司拟采取的降低本次重组可能摊薄公司即期回报影响
的具体措施，具体如下：
①进一步提高公司竞争能力，努力提升经营效率和盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借行业内长期积累的经验，不断发挥公司在行业
内的竞争优势及品牌优势，增强公司现有产品的市场竞争力，进一步拓展销售市
场。同时上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效
地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经营效率和盈利能力。
②不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
③加快完成对标的资产的整合，努力实现润星科技的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，充分发挥产业协同效应，
并积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，并加强内部管理，努力提升润星
7-3-45
补充法律意见（二）
科技的经营效益，并充分调动公司及润星科技在采购、销售及综合管理等各方面
的优势，努力实现润星科技的预期效益。
④加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》
的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存
储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资
金使用效率。
⑤进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章
程》等的规定，对公司利润分配相关事项做了明确规定，充分维护了公司股东依
法享有的资产收益等权利。本次交易完成后，公司将严格执行公司章程和现行分
红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升
对股东的回报。
此外，公司已提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。
（3）本次交易符合《指导意见》第三条的规定
针对本次交易摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员已作出如下承
诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
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补充法律意见（二）
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（4）本次交易符合《指导意见》第四条的规定
公司控股股东、实际控制人翁耀根先生、孟正华女士和翁杰先生对公司本次
交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干
预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
3、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
4、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投
赞成票（如有投票权）。
6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有
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补充法律意见（二）
其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊
公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自
律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
（5）本次交易符合《指导意见》第五条的规定
上市公司董事会对本次重组是否摊薄即期回报进行详细分析，将填补即期回
报措施及相关主体的承诺等事项形成了《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补
措施的议案》，上述议案于 2017 年 4 月 27 日经上市公司召开的第三届董事会第四
次审议通过，并于 2017 年 5 月 31 日经上市公司召开的 2017 年第二次临时股东大
会审议通过。
（6）本次交易符合《指导意见》第六条的规定
中信建投作为上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问，已出具了《中信建
投证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产重组摊薄即期
回报及其填补措施的核查意见》。中信建投核查后认为：“华东重机对于本次重组
对公司即期回报摊薄情况的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实
可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国
证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。”
综上所述，本次交易符合《指导意见》等相关规定。
综上，本所律师认为：上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响
进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的防范和填补回报措施；上市公
司的控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员出具了关于本次交易摊薄
即期回报填补措施的相关承诺；相关事项形成的《关于重大资产重组摊薄即期回
报及填补措施的议案》经上市公司董事会、股东大会审议通过，合法有效；中信
建投作为上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问，就相关事项已发表了明确的
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补充法律意见（二）
核查意见。因此，本次交易符合《指导意见》的相关规定。
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补充法律意见（二）
第二部分 本次重大资产重组重大变化情况的补充意见
一、关于润星科技物业情况的变化
根据润星科技提供的东莞市国土资源局出具的四份《不动产登记证明》（粤
(2017)东莞不动产证明第 0051111 号、粤(2017)东莞不动产证明第 0051112 号、粤
(2017)东莞不动产证明第 0051113 号和粤(2017)东莞不动产证明第 0051114 号）及
本所律师核查，润星科技拥有的下述土地使用权和房屋所有权均抵押给中国工商
银行股份有限公司东莞谢岗支行（以下简称“工行东莞支行”），为其对工行东莞
支行的债务提供担保，担保债权的最高额为 9,184.1 万元，债务履行期限为 2017
年 5 月 5 日至 2022 年 5 月 4 日：
(1) 抵押的土地使用权
使用权 面积（平 终止日 用 权利受
权利人 不动产权证号 坐落
类型 方米） 期 途 限情况
粤（2016）东 东莞市谢岗
莞不动产权第 镇银湖工业
0045770 号 区宿舍
粤（2016）东 东莞市谢岗
莞不动产权第 镇银湖工业
2053 年
润星科 0045771 号 区办公楼 工
出让 70,604.4 10 月 27 抵押
技 粤（2016）东 东莞市谢岗 业
日
莞不动产权第 镇银湖工业
0045772 号 园厂房
粤（2016）东 东莞市谢岗
莞不动产权第 镇银湖工业
0045773 号 区厂房
(2) 抵押的房屋所有权
序 权利 产证 实际 权利受
不动产权证号 坐落 面积（㎡）
号 人 用途 用途 限情况
粤（2016）东莞
润星 东莞市谢岗镇银湖
1. 不动产权第 住宅 宿舍 5,638.44 抵押
科技 工业区宿舍
0045770 号
粤（2016）东莞
润星 东莞市谢岗镇银湖
2. 不动产权第 非住宅 办公楼 5,695.80 抵押
科技 工业区办公楼
0045771 号
粤（2016）东莞
润星 东莞市谢岗镇银湖
3. 不动产权第 非住宅 厂房 4,068.81 抵押
科技 工业园厂房 2
0045772 号
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补充法律意见（二）
粤（2016）东莞
润星 东莞市谢岗镇银湖
4. 不动产权第 非住宅 厂房 20,053.95 抵押
科技 工业区厂房 1
0045773 号
本补充法律意见正本四份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
（二）》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓：_______________ 徐 莹：_______________
郁 寅：_______________
年 月 日
7-3-52
