股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华东重机 股票代码：002685
无锡华东重型机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 名称或姓名
周文元
发行股份及支付现金购买资产 王赫
交易对方 黄仕玲
黄丛林
募集配套资金认购方 不超过 10 名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二〇一七年九月
无锡华东重型机械股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
声 明
一、公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：公司名称：无锡华东重型机械
股份有限公司，地址：无锡市高浪东路 508 号华发大厦 B 座 24 楼，电话：0510-85627789，
传真：0510-85625595。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计报告真实、准确、完整。
本次重组的交易对方周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林已出具承诺函，保证其为上市
公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营
与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
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无锡华东重型机械股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
二、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完
整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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无锡华东重型机械股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
修订说明
与上市公司 2017 年 8 月公告的重组报告书相比，本次披露的重组报告书主要修订
情况如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准，故在本次交易的决策过程等处增加了本次
交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、由于重组报告书签署日发生变化，对标的公司涉及的部分内容予以更新。
1-2-3
无锡华东重型机械股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
一、公司声明 ........................................................................................................................ 1
二、相关证券服务机构及人员声明 .................................................................................... 2
修订说明 ................................................................................................................................... 3
目 录 ....................................................................................................................................... 4
释 义 ....................................................................................................................................... 6
一、普通术语 ........................................................................................................................ 6
二、专业术语 ........................................................................................................................ 9
重大事项提示 ......................................................................................................................... 13
一、本次交易方案概要 ...................................................................................................... 13
二、本次重组的交易性质 .................................................................................................. 13
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 .............................................................. 15
四、交易标的评估及作价情况 .......................................................................................... 17
五、业绩承诺及业绩补偿安排 .......................................................................................... 17
六、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................... 19
七、本次重组履行的审批程序 .......................................................................................... 20
八、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 21
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 28
十、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................. 31
重大风险提示 ......................................................................................................................... 32
一、本次交易相关的风险 .................................................................................................. 32
二、标的公司的经营风险 .................................................................................................. 35
三、其他风险 ...................................................................................................................... 39
第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 41
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 41
二、本次交易履行的审批程序 .......................................................................................... 44
三、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 45
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无锡华东重型机械股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 52
五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 57
六、本次重组构成关联交易 .............................................................................................. 57
七、本次重组不构成重组上市 .......................................................................................... 57
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书、重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）
华东重机、上市公司、本公
指 无锡华东重型机械股份有限公司
司、公司
本次交易、本次重组、本次 华东重机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
指
重大资产重组 金暨关联交易
广东润星科技股份有限公司（或其于 2017 年 8 月 15 日变更
润星科技、标的公司 指
组织形式后的主体“广东润星科技有限公司”）
交易标的、标的资产、拟购
指 润星科技 100.00%股权
买资产
交易对方 指 润星科技全体股东，即周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林
润星有限 指 东莞市润星机械科技有限公司，润星科技前身
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统、全国股份转
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
让系统
华重集团 指 无锡华东重机科技集团有限公司
振杰投资 指 无锡振杰投资有限公司
杰盛投资 指 无锡杰盛投资管理咨询有限公司
华重有限 指 无锡华东重型机械有限公司，公司前身
《发行股份及支付现金购买 华东重机与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署的《非公开
指
资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》
华东重机与周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协
《盈利预测补偿协议》 指
议》
补偿义务人 指 周文元、王赫、黄丛林
本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即 2017 年度、
盈利补偿期间 指 2018 年度和 2019 年度，如本次交易未能如期在 2017 年度完
成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年
基准日 指 本次交易中标的资产的评估基准日，即 2016 年 12 月 31 日
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无锡华东重型机械股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
交易对方向华东重机交付标的资产的日期，具体日期将由双
交割日 指 方于本次资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定，
自交割日起标的资产的所有权利、义务和风险发生转移
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指
损益归属期间 指
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一
日止的期间
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日（包括签署日
过渡期间 指
当日）至交割日（包括交割日当日）的期间
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
律师、海润律师、法律顾问 指 北京市海润律师事务所
审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字【2017】
《审计报告》 指 01770047 号”或“瑞华专审字【2017】01770002 号”《广东
润星科技股份有限公司审计报告》
北京市海润律师事务所出具的“【2017】海字第 049 号”《北
京市海润律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司
《法律意见书》 指
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见》及其补充法律意见
北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2017）
第 231 号”《无锡华东重型机械股份有限公司拟进行重大资
《资产评估报告》 指
产重组涉及的广东润星科技股份有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告书》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字【2017】
《备考审阅报告》 指 01620003 号”《无锡华东重型机械股份有限公司备考审阅报
告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
广东劲胜智能集团股份有限公司（300083.SZ）（原名：东莞
劲胜智能 指 劲胜精密组件股份有限公司；原证券简称：劲胜精密，2017
年 7 月 13 日变更）
深圳市创世纪机械有限公司，现为广东劲胜智能集团股份有
创世纪 指
限公司（300083.SZ）全资子公司
嘉泰数控 指 嘉泰数控科技股份公司（838053.OC）
比亚迪集团及其下属公司（惠州比亚迪电子有限公司、深圳
市比亚迪锂电池有限公司、西安比亚迪电子有限公司、韶关
比亚迪 指
比亚迪电子有限公司、比亚迪股份有限公司、深圳市比亚迪
供应链管理有限公司等）
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无锡华东重型机械股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
连泰精密 指 连泰精密科技江苏有限公司
华中数控 指 武汉华中数控股份有限公司（300161.SZ）
昊志机电 指 广州市昊志机电股份有限公司（300503.SZ）
日本发那科 指 日本发那科株式会社
日本三菱 指 三菱电机株式会社
日本兄弟公司 指 兄弟工业株式会社
日本 THK 公司 指 THK 株式会社
日发精机 指 浙江日发精密机械股份有限公司（002520.SZ）
亚威股份 指 江苏亚威机床股份有限公司（002559.SZ）
机器人 指 沈阳新松机器人自动化股份有限公司（300024.SZ）
富士康科技集团及其子公司，其是台湾鸿海精密集团在大陆
富士康 指
投资兴办的代工厂
台湾可成科技股份有限公司，于 1999 年在台湾上市（交易
可成 指 代码：2474.TW），是一家专业制造电脑、通讯、消费电子精
密金属外观件的高科技企业
米亚精密金属科技（东莞）有限公司，为 Apple、特斯拉等
米亚 指
公司的精密五金配件供应商
Jabil Circuit Inc.，全球三大电子合约制造服务商之一，纽约
捷普 指
证券交易所上市公司，股票代码：JBL
长盈精密 指 深圳市长盈精密技术股份有限公司（300115.SZ）
立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司（002475.SZ）
广安光前 指 四川广安光前集团有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
“十二五” 指 2011-2015 年
“十三五” 指 2016-2020 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组管理办法》、《重组办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
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无锡华东重型机械股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
法》
《重组规定》、《若干问题的 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016
指
规定》 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
报告期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月
二、专业术语
Electronic Manufacturing Services 的缩写，即电子制造服务，
EMS 指 指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物
流等一系列服务的生产厂商
Programmable Logic Controller 的缩写，即可编程逻辑控制
器，是一种数字运算操作的电子装置，它采用一类可编程的
存储器，用于其内部存储程序，利用中央处理单元执行逻辑
PLC 指
运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，
并通过数字或模拟式输入/输出电路控制各种类型的机械或
生产过程
一种利用图像采集、光源照明、图像信息处理、机械工程及
传感器等技术，来替代人工视觉，提高生产效率与自动化程
度的技术，其通过图像摄取装置将被摄取目标转换成图像信
机器视觉 指 号，传送给专用的图像处理系统，得到被摄目标的形态信息，
根据像素分布和亮度、颜色等信息，转变成数字化信号，再
由图像系统对这些信号进行各种运算来抽取目标特征，进而
根据判别的结果来控制现场的设备动作
工具机床装备中采用数控系统的装备占装备总使用量的比
数控化率 指
例
旨在通过充分利用网络技术、计算机技术、信息技术、软件
与自动化技术，对传统生产工艺和生产流程进行改造，将制
工业 4.0 指
造业向智能化转型，提升制造业的智能化水平，建立具有适
应性、资源效率及人因工程学智慧工厂的工业化过程
又称 Flexible Manufacturing System，简称 FMS，是一组数控
机床和其他自动化的工艺设备，由计算机信息控制系统和物
柔性制造系统 指 料自动储运系统有机结合的整体，柔性制造系统由加工、物
流、信息流三个子系统组成，在加工自动化的基础上实现物
料流和信息流的自动化
柔性制造单元 指 又称 Flexible Manufacturing Cell，简称 FMC，是由一台或数
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无锡华东重型机械股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
台数控机床或加工中心构成的加工单元，该单元根据需要可
以自动更换刀具和夹具，加工不同的工件
Computer Numerical Control 的缩写，是一种由程序控制的自
动化机床，该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他
CNC、加工中心 指 符号指令规定的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执
行规定好了的动作，通过刀具切削将毛坯料加工成半成品、
成品、零件
又称数控加工，是指用数控自动化的加工机床或加工中心进
CNC 加工 指
行的精密机械加工
又称钻孔攻牙机，为加工中心的一种，其主要针对钻孔和攻
钻攻加工中心 指 丝的加工，大量应用于轻切削量的加工和电子产品金属外壳
的加工
是指主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心，主要适用于加
立式加工中心 指
工各类板类、壳体类等精密零部件
立式加工中心的一种，在工作台上设置龙门架结构，以确保
龙门加工中心 指
加工精度及稳定性，主要用于大尺寸零部件的加工
又称雕刻机，数控雕刻机，是数控机床的一种，它既可雕刻，
也可铣削，是一种高效率、高精度的数控机床，适用范围较
雕铣加工中心 指
广，主要用于精密模具模的粗、精加工，铝件等产品的批量
加工
是指主轴轴线与工作台平行设置的加工中心，主要适用于加
卧式加工中心 指
工箱体类零件
机床上用来带动工件或刀具旋转的轴，通常由主轴、轴承和
传动件等组成。在机器中主要用来支撑齿轮、带轮等传动零
主轴 指
件，传递运动及扭矩。主轴上装上刀具，就可以对加工件进
行切削加工
是 数 字 控 制 系 统 的 简 称 ， 英 文 名 称 为 Numerical Control
System，根据计算机存储器中存储的控制程序，执行部分或
全部数值控制功能，并配有接口电路和伺服驱动装置的专用
数控系统 指 计算机系统。通过利用数字、文字和符号组成的数字指令来
实现一台或多台机械设备动作控制，它所控制的通常是位
置、角度、速度等机械量和开关量，是数控机床的核心功能
部件之一
又称刀库系统，是一种提供自动化加工过程中所需的储刀及
刀库 指 换刀需求的装置，其自动换刀系统及可以储放多把刀具并根
据指令要求自动切换，以替代传统人工换刀
又称导轨副、滑轨，是由金属或其它材料制成的槽状或脊状
装置，可承受、固定、引导移动加装与其上的设备并减少摩
导轨 指
擦的一种装置；导轨通常用于直线往复运动场合，拥有比直
线轴承更高的额定负载，同时可以承担一定的扭矩，可在高
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无锡华东重型机械股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
负载的情况下实现高精度的直线运动；导轨按其构造与工艺
特性分为硬轨与线轨，硬轨与机床鞍座本身连为一体，移动
速度慢，加工刚性好，通常用于重切削；线轨为独立安装的
珠轴承导轨，移动速度快，阻力小，通常用于轻切削
数控机床在进行加工时，依据数控程序给定的基本数据，在
高速加工情形下，通过实时计算密化加工轨迹，向各进给轴
纳米插补 指 输出以纳米为单位的进给分量，控制机床按照数控程序给定
的加工轨迹平滑运动，以实现加工纳米级平滑表面的高精度
控制技术
Round Per Minute 的缩写，表示每分钟机械转子的旋转圈数，
RPM 指
用以衡量转子的转速
是数控机床的半产品，由机床床身、鞍座、工作台、立柱、
机头等主体部分和基础部件构，即机床“骨架”，但尚不包
光机 指 括液压传动部件、气动部件、电动机和电气部件，以及数控
系统等部件，光机生产企业需按国际、国内有关标准装配、
检验、油漆完工后，提供给机床整机生产企业总成
洛氏硬度中的一种测量标准，代表采用 150Kg 载荷和顶角为
HRC 指 120°的金刚石锥压入器进行测量求得的硬度，这一测量标准
通常用于硬度极高的材料
用切削、磨削或特种加工方法加工各种金属工件，使之获得
金属切削机床 指 所要求的几何形状、尺寸精度和表面质量的机床，金属切削
机床是使用最广泛、数量最多的机床类别
高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的各类塑胶、玻璃、
精密结构件 指 金属、粉末冶金精密结构件，包括外观件、内置件、支架、
按键、卡托、装饰件、视窗保护屏等
基于物联网、云计算、大数据等新一代信息技术，贯穿于设
计、生产、管理、服务等制造活动各个环节，具有信息深度
智能制造 指
自感知、智慧优化自决策、精准控制自执行等功能的先进制
造过程、系统和模式的总称
通过确定的控制器，对工业生产过程中的不确定对象进行控
鲁棒控制 指 制，使其满足控制品质，以确保生产系统稳定性与可靠性的
控制过程
即以太网控制自动化技术，是一个以以太网为基础的开放架
EtherCAT 指 构的现场总线系统，其技术特点有传输速度快，拓扑结构灵
活等
即串行实时通信协议，是一种用于数字伺服和传动系统的现
场总线接口和数据交换协议，能够实现工业控制计算机与数
SERCOS 指
字伺服系统、传感器和可编程控制器 I/O 端口之间的实时数
据通讯，是一个开放的智能控制、数字化驱动接口
消费电子产品 指 供日常消费者生活使用的电子产品，为了满足娱乐或其他需
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无锡华东重型机械股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
求，主要是音视频产品、常用电子产品（手机、电脑、电视
机等）
以光纤作为传感器元件，来探测各种物理量、化学量和生物
光纤传感器 指 量，并以电信号形式输出探测结果的传感器，完整的光纤传
感器通常由光源、传输光纤和光检测部分组成
即 Micro-Electro-Mechanical System，英文缩写 MEMS，是在
微电子技术（半导体制造技术）基础上发展起来的，融合了
微机电系统 指
光刻、腐蚀、薄膜、LIGA、硅微加工、非硅微加工和精密
机械加工等技术制作的高科技电子机械器件
Rail-mounted Gantry 的缩写，即轨道式龙门起重机，通常用
RMG 指 于港口码头的集装箱搬运、堆存等堆场作业，具有堆场利用
率高、机械结构相对简单、易于维修等优点。
在本报告书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入
所致。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购
买其持有的润星科技 100.00%股权。本次交易前，上市公司未持有润星科技的股份；本
次交易完成后，润星科技将成为上市公司的全资子公司。
根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第 231 号”《资产评估报告》，截至评估
基准日，润星科技全部股东权益评估价值为 295,300.00 万元。经交易各方协商，参考评
估价值，确定本次交易润星科技 100.00%股权的交易对价为 295,000.00 万元。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不
超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,816.00 万元。
其中，82,600.00 万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00 万元用于支付本次交易的
中介机构费用及其他发行费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
本次重组的标的资产为润星科技 100.00%股权，根据上市公司经审计的财务数据、
标的资产经审计财务数据和交易金额，本次交易按《重组办法》规定计算的相关指标如
下：
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无锡华东重型机械股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
单位：万元
项目 华东重机 润星科技 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 189,553.75 81,225.90 295,000.00 155.63%
资产净额 130,736.37 40,732.37 295,000.00 295,000.00 225.64%
营业收入 214,021.87 68,130.18 68,130.18 31.83%
注1：上市公司、润星科技的资产总额、资产净额、营业收入均为2016年经审计数据；
注2：根据《重组办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得润星科技100.00%股权，润星科技资产总额应以
其截至2016年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2016年12月31日的经审计
资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额295,000.00万元。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元人民币。根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组；同时，本次
交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需提
交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组构成关联交易
本次交易完成后，交易对方周文元持有的上市公司股票将超过上市公司本次发行后
总股本的 5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，周文元视为上市公司的关
联人，本次交易构成关联交易。
（三）本次重组不构成重组上市
公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次重组前，华重集团持有公司 31.68%
的股份，为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有上市公司 56.33%
的股份，为公司实际控制人。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重
集团持有公司 23.52%的股份，仍为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及
间接持有公司 41.82%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化，本次重组不构成《重组办法》第
十三条规定的重组上市。
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无锡华东重型机械股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为 295,300.00 万元，交易金额确
定为 295,000.00 万元。上市公司具体股份发行数量根据本次交易总金额确定，最终股份
发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）本次重组的支付方式
本次重组中，上市公司拟向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购
买其持有的润星科技 100.00%股权。其中，上市公司以发行股份支付的对价金额为
212,400.00 万元，占对价总额的 72.00%；以现金支付的对价金额为 82,600.00 万元，占
对价总额的 28.00%。
其中，本次交易中设置现金对价系根据交易对方资金需求、个人意愿等因素协商确
定；本次交易对方周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林之间不存在关联关系或一致行动关系；
本次重组不存在利用现金支付方式减少交易完成后交易对方获得上市公司股权比例，从
而规避重组上市的情况。
通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资产的
股份发行价格确定为 8.90 元/股，不低于公司第三届董事会第四次会议决议公告日前 120
个交易日公司股票的交易均价的 90%。2017 年 4 月 13 日，公司召开 2016 年年度股东
大会，审议通过了《2016 年度利润分配预案》，以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本
689,442,857 股为基数，向全体股东每 10 股现金分配股利 0.25 元（含税），2017 年 4 月
26 日为除权除息日。因该项利润分配方案已实施完毕，本次发行价格由 8.90 元/股相应
调整为 8.88 元/股。
根据标的资产的交易金额以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中
上市公司支付对价的具体情况如下表：
持有润星科 交易对价 作为对价的股份 作为对价的现金
交易标的 交易对方
技股权比例 （万元） 数量（股） 金额（万元）
周文元 51.00% 150,450.00 169,425,676 -
润星科技
王赫 23.00% 67,850.00 45,844,595 27,140.00
100%股权
黄仕玲 15.00% 44,250.00 - 44,250.00
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持有润星科 交易对价 作为对价的股份 作为对价的现金
交易标的 交易对方
技股权比例 （万元） 数量（股） 金额（万元）
黄丛林 11.00% 32,450.00 23,918,918 11,210.00
合计 100.00% 295,000.00 239,189,189 82,600.00
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进
行调整的，将对发行价格进行相应调整。上市公司最终发行股份数量以中国证监会核准
的发行数量为准。
本次重组向交易对方周文元、王赫和黄丛林发行的股份，自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：
1、如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈利
预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报
告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 25%；
2、如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合
格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各
自认购华东重机本次非公开发行股份数的 35%；
3、如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格
审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解锁
股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 40%。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资
产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，周文元、王赫及黄
丛林基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承
担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构
的要求对上述锁定期进行相应调整。
（二）募集配套资金安排
上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发
行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,816.00 万元，占本
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次交易对价中以发行股份支付部分的 40.40%。其中，82,600.00 万元用于支付本次重组
的现金对价，3,216.00 万元用于支付本次交易的中介机构费用及其他发行费用，具体情
况详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（一）募集
配套资金用途”。
四、交易标的评估及作价情况
本次交易标的资产为润星科技 100%的股权，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，
2016 年 12 月 31 日润星科技经审计的净资产账面值为 40,732.36 万元，根据中同华出具
的“中同华评报字（2017）第 231 号”《资产评估报告》，采用资产基础法确定的润星科
技 100.00%的股权评估价值为 54,664.14 万元，增值 13,931.77 万元，增值率为 34.20%。
采用收益法确定的润星科技 100.00%的股权评估价值为 295,300.00 万元，增值 254,567.64
万元，增值率为 624.98%。评估机构中同华最终选用收益法评估结果作为评估结论。经
双方协商，本次交易润星科技 100%股权的交易作价确定为 295,000.00 万元。
本次交易对于标的资产评估的具体情况详见本报告书“第六节 交易标的评估情
况”。
五、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺金额
本次重组的补偿义务人为周文元、王赫、黄丛林，交易对方黄仕玲不参与本次重组
的业绩承诺，每一补偿义务人各自需补偿的金额按其于《盈利预测补偿协议》签订时各
自在润星科技中的相对持股比例予以承担。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补
偿协议》，补偿义务人承诺润星科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度合并报表中扣除
非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 25,000.00 万元、30,000.00 万元和
36,000.00 万元（三年累计金额为 91,000.00 万元）。如本次交易未能如期在 2017 年度完
成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。
上述承诺净利润数均应扣除本次交易完成后公司向润星科技提供的各项资金支持
对应的资金成本，资金成本应为自前述支持资金实际到达润星科技账户之日起按照同期
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银行贷款利率计算的利息。
上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润，其具体情况如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年
业绩承诺金额（万元） 25,000.00 30,000.00 36,000.00
收益法评估时预测净利润（万元） 24,974.76 29,910.79 35,928.31
（二）业绩承诺补偿及资产减值补偿
如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，但
不低于同期承诺净利润数的 90.00%的，补偿义务人无需就当期的利润差额对公司进行
补偿；如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数的
90.00%的，或者盈利补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，补偿
义务人应就利润差额对公司进行补偿。
补偿义务人同意以本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部
分补偿股份将由公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如补偿义务人所持股
份不足以补偿的，应由补偿义务人以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，补偿义务人
累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额，即 295,000.00 万元。
如果公司有现金分红的，补偿义务人计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间
累计获得的分红收益应随之返还给公司。
在预测年度届满时，公司聘请的合格审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减
值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份总
数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿的金额），则补偿义务人将另行补偿股
份，如其所持股份不足以补偿的，应由补偿义务人以现金补足。
（三）超额业绩奖励
如果经合格审计机构审核确认的盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益后归属于
母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间合计承诺业绩数，则超出部分为“超额业绩”，
超额业绩的 40%将以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员和中高层管理
人员，奖励总额不超过本次交易作价的 20%。奖励方案（包括具体奖励的对象、奖励金
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额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。
上述业绩承诺、补偿以及奖励的具体方案详见本报告书“第一节 本次交易概况”
之“三、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺及补偿安排”。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次发行前后的股权变动情况
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组发行股份总数为 23,918.92 万股，发行
后公司总股本将增至 92,863.20 万股，本次发行股份数量占发行后总股本的 25.76%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
华重集团 21,840.00 31.68% 21,840.00 23.52%
周文元 - - 16,942.57 18.24%
翁耀根 10,696.67 15.51% 10,696.67 11.52%
王赫 - - 4,584.46 4.94%
振杰投资 4,200.00 6.09% 4,200.00 4.52%
黄丛林 - - 2,391.89 2.58%
杰盛投资 2,100.00 3.05% 2,100.00 2.26%
翁霖 1,404.76 2.04% 1,404.76 1.51%
其他股东 28,702.86 41.63% 28,702.86 30.91%
合计 68,944.29 100.00% 92,863.20 100.00%
本次重组前，华重集团持有公司 31.68%的股份，为公司控股股东；翁耀根、孟正
华和翁杰合计直接及间接持有上市公司 56.33%的股份，为公司实际控制人。本次重组
完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重集团持有公司 23.52%的股份，仍为公
司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司 41.82%的股份，仍为公
司实际控制人。因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不
会出现导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
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（二）本次发行前后的主要财务数据
瑞华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“瑞华阅字【2017】
01620003 号”《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，
本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
资产总额（万元） 196,455.05 545,889.99 189,553.75 526,924.74
负债总额（万元） 59,159.42 187,900.18 53,508.42 178,479.41
所有者权益（万元） 137,295.63 357,989.80 136,045.33 348,445.33
归属于上市公司股东的所有者权益
131,317.48 352,063.65 130,736.37 343,136.37
（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产
1.90 3.79 1.90 3.70
（元/股）
2017 年 1-3 月 2016 年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
营业收入（万元） 89,415.10 122,850.13 214,021.87 282,152.06
营业利润（万元） 1,423.36 11,123.99 6,856.54 25,789.57
利润总额（万元） 1,558.00 11,273.90 7,006.13 26,081.16
净利润（万元） 1,219.79 9,452.30 5,232.95 21,596.30
归属于母公司股东的净利润（万元） 550.59 8,835.11 2,971.79 19,335.13
扣除非经常损益后归属于母公司股
436.15 8,754.64 2,845.99 19,088.63
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.01 0.10 0.04 0.21
扣除非经常损益后基本每股收益
0.01 0.09 0.04 0.21
（元/股）
注：上市公司 2017 年 1-3 月发行前的财务数据未经审计
七、本次重组履行的审批程序
1、2017 年 4 月 27 日，公司已与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与周文元、王赫、黄丛林签署附条件生效
的《盈利预测补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大
会批准并经中国证监会核准、商务部作出对经营者集中不予禁止的决定后，协议即生效；
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2、2017 年 4 月 27 日，本次重组方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过；
3、2017 年 5 月 31 日，本次重组方案已经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通
过；
4、2017 年 8 月 1 日，公司收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》
（商反垄初审函【2017】第 193 号），决定对华东重机收购润星科技股权案不实施进一
步审查，可以实施集中；
5、根据中国证监会《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1610 号），本次交易获中国证
监会核准。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整；
2、本次重大资产重组的信息披露和申请文件如存在虚假记载、误导
华东重机
性陈述或者重大遗漏，公司将与公司全体董事、监事、高级管理人员承
担连带责任。
1、本人已向华东重机及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对该等材
周文元、王赫、黄仕玲、 料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
黄丛林 2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向华东重机披露本
次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华东重
机或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
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承诺主体 承诺内容
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整，本次重
大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人不转让
华重集团、翁耀根、孟 在华东重机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
正华、翁杰 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、不利用自身对华东重机的控股股东、实际控制人地位谋求华东重
机及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对华东重机的控股股东、实际控制人地位谋求与华东
重机及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如华东重机为买方则“不以高于”）市场价格的条件
与华东重机及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华东
翁耀根、孟正华、翁杰、
重机及其子公司利益的行为。
翁霖、华重集团、振杰
同时，本公司/本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生
投资、杰盛投资
的与本公司/本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联
交易：
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，
采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障华东重机及其全体
股东的合法权益。
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承诺主体 承诺内容
如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易，而给
华东重机及其全资、控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
1、不利用自身对华东重机的股东地位谋求华东重机及其子公司在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对华东重机的股东地位谋求与华东重机及其子公司达
成交易的优先权利；
3、不以低于（如华东重机为买方则“不以高于”）市场价格的条件与
华东重机及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华东重
机及其子公司利益的行为。
周文元、王赫、黄丛林 同时，本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生的与本
人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，
采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障华东重机及其全体
股东的合法权益。
如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易，而给
华东重机及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次重大资产重组完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的
其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从
事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活
动。
2、本公司/本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如
果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与华东重机及其子公司的产
品或业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：
翁耀根、孟正华、翁杰、
（1）华东重机认为必要时，本公司/本人及相关企业将进行减持直至
翁霖、华重集团、振杰
全部转让本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；
投资、杰盛投资
（2）华东重机在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/
本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司/本人及相关企业与华东重机及其子公司因同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑华东重机及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿华东重机因本公司/
本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简
周文元、王赫、黄丛林
称“相关企业”）未从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争
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承诺主体 承诺内容
的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对华东重机及其子公
司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来
本人及相关企业的产品或业务与华东重机及其子公司的产品或业务出现
相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）华东重机认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转
让本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）华东重机在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相
关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本人及相关企业与华东重机及其子公司因同业竞争产生利益
冲突，则优先考虑华东重机及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿华东重机因本人及相关企
业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
本次重组中本人获得的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：
1、如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，
则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实
际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本
次非公开发行股份数的 25%；
2、如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润
实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审
核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的
35%；
周文元、王赫、黄丛林
3、如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实
现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核
报告并完成减值测试后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开
发行股份数的 40%。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规
则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转
增注册资本，本人基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生
取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上
述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行
相应调整。
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（五）关于拟注入资产权属的承诺
承诺主体 承诺内容
对于本人所持润星科技股份，本人确认，本人合法持有该等股份；
本人依法拥有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收
周文元、王赫、黄仕玲、 益及处分权；本人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠
黄丛林 纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权
益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持
有该等股份之情形。
（六）关于诚信情况的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及任
何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
周文元、王赫、黄仕玲、
2、本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
黄丛林
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
（七）关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺
承诺主体 承诺内容
周文元、王赫、黄仕玲、 本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产
黄丛林 重组信息进行内幕交易的情形。
（八）关于与中介机构无关联关系的承诺
承诺主体 承诺内容
本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字人员之间无关联关
翁耀根、孟振华、翁杰
系、无委托持股或者其他协议安排。
周文元、王赫、黄仕玲、 本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字人员之间无关联关
黄丛林 系、无委托持股或者其他协议安排。
（九）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、保证上市公司人员独立
翁耀根、孟正华、翁杰、
（1）保证上市公司及其子公司的高级管理人员均专职在上市公司任
翁霖、华重集团、振杰
职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业担任除董
投资、杰盛投资
事、监事以外的职务。
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承诺主体 承诺内容
（2）保证上市公司及其子公司的劳动、人事及工资管理与本公司/
本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（3）保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员
的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股
东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的
独立完整的资产。
（2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的
资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司及其子公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司及其子公司的财务人员不在本公司/本人及本公司
/本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司及其子公司能够独立作出财务决策，本公司/本人
不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构，并与本公司/本人控制的其他企业的机构完全分
开；上市公司及其子公司与本公司/本人控制的其他企业之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司/本人不会超越股
东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司及
其子公司的业务活动进行干预。
（3）保证本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司及其子公
司具有实质性竞争的业务。
（4）保证本公司/本人控制的其他企业减少与上市公司及其子公司的
关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。
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承诺主体 承诺内容
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司及其子公司的高级管理人员均专职在上市公司任
职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外
的职务。
（2）保证上市公司及其子公司的劳动、人事及工资管理与本人及本
人控制的其他企业之间完全独立。
（3）保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职
权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的
独立完整的资产。
（2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的
资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司及其子公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本人及本人控
制的其他企业共用银行账户。
周文元、王赫、黄丛林 （3）保证上市公司及其子公司的财务人员不在本人及本人控制的其
他企业兼职。
（4）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司及其子公司能够独立作出财务决策，本人不干预
上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构，并与本人控制的其他企业的机构完全分开；上
市公司及其子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场
所等方面完全分开。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东大会
直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司及其子公司
的业务活动进行干预。
（3）保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司及其子公司具有
实质性竞争的业务。
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承诺主体 承诺内容
（4）保证本人控制的其他企业减少与上市公司及其子公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交
易程序及信息披露义务。
（十）关于重大资产重组相关事项的其他重要承诺
承诺主体 承诺内容
1、如因润星科技瑕疵房产而给本次重大资产重组完成后的华东重机
或润星科技造成任何损失的，将由本人予以全额承担。
2、润星科技拥有的粤 SBJ983 车辆未办理最新年检，现在厂区内使
用。如因该等情形给本次重大资产重组完成后的华东重机或润星科技造
成任何损失的，将由本人予以全额承担。
3、如因润星科技历史上未足额缴纳社会保险和/或住房公积金而给本
周文元 次重大资产重组完成后的华东重机或润星科技造成任何损失的，将由本
人予以全额承担。
4、截至 2016 年 12 月 31 日，润星科技尚存在对外担保余额为人民
币 1,726.3122 万元，如因润星科技上述对外担保而给本次重大资产重组
完成后的华东重机或润星科技造成任何损失的，将由本人予以全额补偿。
5、自本次重大资产重组完成后将继续在润星科技任职，任职期限将
不少于 36 个月，任职期限自本次重大资产重组完成之日起计算。
1、在本次重大资产重组的标的公司润星科技整体变更为有限责任公
司之日，本人即辞去润星科技董事职务，亦不会在润星科技担任监事或
王赫 高级管理人员职务。
2、本次重大资产重组完成后，本人不会增持上市公司的股份，亦不
会谋求上市公司董事、监事或管理层职务。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对
本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立
财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风
险进行核查并发表明确意见。
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（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易的重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就
该事项发表了独立意见。
（四）网络投票安排
上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规
及规范性文件的规定，在审议本次交易的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，充分保护中小股东行使表决权。
（五）股份锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产
本次重组向交易对方周文元、王赫和黄丛林发行的股份，自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：
（1）如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈
利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核
报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 25%；
（2）如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自
合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其
各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 35%；
（3）如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合
格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解
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锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 40%。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资
产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，周文元、王赫及黄
丛林基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承
担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构
的要求对上述锁定期进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司本次向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据公司与补偿义务人（周文元、王赫、黄丛林）签订的《盈利预测补偿协议》，
补偿义务人承诺润星科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度合并报表中扣除非经常性
损益后归属母公司的净利润分别不低于 25,000.00 万元、30,000.00 万元和 36,000.00 万
元（三年累计金额为 91,000.00 万元）。如本次交易未能如期在 2017 年度完成，则上述
盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。
上述承诺净利润数均应扣除本次交易完成后公司向润星科技提供的各项资金支持
对应的资金成本，资金成本应为自前述支持资金实际到达润星科技账户之日起按照同期
银行贷款利率计算的利息。
若润星科技在补偿期间的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应按照《盈利预
测补偿协议》的规定对公司进行补偿，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺及补偿安排”。
（七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2016 年度与 2017 年 1-3 月实现的基本每股收益分别为 0.04
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元/股与 0.01 元/股。根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620003 号”《备考审
阅报告》，假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募
集配套资金的影响，上市公司 2016 年度与 2017 年 1-3 月实现的基本每股收益分别为 0.21
元/股与 0.10 元/股。因此，公司不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业
资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次向特定对象
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出
具专业意见。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书“第十
二节 风险因素”的全部内容，充分了解本次交易相关的风险因素。下述各项风险因素
根据重要性原则或可能影响投资决策的程度排序，但并不表示风险因素会依次发生。
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产为润星科技 100%的股权，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，
2016 年 12 月 31 日润星科技经审计的净资产账面值为 40,732.36 万元，根据中同华出具
的“中同华评报字（2017）第 231 号”《资产评估报告》，采用资产基础法确定的润星科
技 100.00%的股权评估价值为 54,664.14 万元，增值 13,931.77 万元，增值率为 34.20%。
采用收益法确定的润星科技 100.00%的股权评估价值为 295,300.00 万元，增值 254,567.64
万元，增值率为 624.98%。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种
影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估
方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，参考评
估价值，确定本次交易润星科技 100.00%股权的交易对价为 295,000.00 万元。
在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履
行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，如未
来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资
者注意评估增值较大风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与润星科技股东周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》，
周文元、王赫、黄丛林承诺润星科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度合并报表中扣
除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 25,000.00 万元、30,000.00 万元和
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36,000.00 万元（三年累计金额为 91,000.00 万元），并明确了标的资产实际净利润未达
到承诺净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。本次交易
完成后，如果润星科技的业务发展未达预期，或出现对其盈利状况造成不利影响的其它
因素，则润星科技存在业绩承诺无法实现的风险；同时，若润星科技业绩承诺完成比例
较低，补偿义务人可能存在一定的履约风险。
（三）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，
合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成
后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规
定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果
润星科技未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉
减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（四）本次交易完成后的整合风险
华东重机主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，
以及以加工及贸易为主的不锈钢板块业务，润星科技主要从事自动化、智能化精密加工
设备的研发、生产、销售和服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），华东重机和润星科技均属于“C 制造业”中的“C34 通用设备制造业”。
本次交易完成后，润星科技将成为公司的全资子公司。公司将立足于高端装备制造，
积极围绕《中国制造 2025》（国发【2015】28 号），深入进行业务整合，在技术、研发、
市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。然而，上市公司与标的公司在细
分业务上存在一定差异，上市公司现有管理层需要进一步丰富相应领域的管理经验。虽
然上市公司已制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并
采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，
导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风险。
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（五）本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，公司的业务领域进一步拓展、产品种类得到丰富，资产和人员大
幅扩张，经营规模显著扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面
面临新的挑战，而公司实现内部资源共享、企业文化融通、优势互补并增强风险控制能
力需要一定过程。若公司未能在本次交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面进行
调整和完善，将可能存在一定的管理风险。
（六）支付业绩超额奖励对上市公司业绩影响的风险
根据上市公司与周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》，如果经合格
审计机构审核确认的盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净
利润数大于盈利补偿期间合计承诺业绩数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的 40%
将以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员，奖励总额
不超过本次交易作价的 20%。奖励方案（包括具体奖励的对象、奖励金额、支付时间等）
由届时标的公司的董事会决定。
根据《企业会计准则》及《上市公司执行企业会计准则案例解析》等规定，支付超
额业绩奖励可能对上市公司损益造成一定影响，请广大投资者注意由此带来的相关风
险，并结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
（七）募集配套资金失败或不足的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超
过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,816.00 万元。
其中，82,600.00 万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00 万元用于支付本次交易的
中介机构费用及其他发行费用。若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定
因素的影响，导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额
不足，上市公司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、
银行贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，
这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力；同
时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用以及资产负债率，从而
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影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。
二、标的公司的经营风险
（一）行业竞争加剧及技术替代的风险
近年来随着智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等消费类电子产品的产量不断攀升，
以及消费类电子产品的金属化率不断提高，金属精密结构件越来越多的应用于各类电子
产品中，导致金属精密结构件市场发展迅猛，市场对钻攻加工中心产品需求旺盛，较多
规模较小的 CNC 机床组装厂商进入市场，且部分相关行业的大型企业、上市公司也投
入资金研发生产钻攻加工中心等产品，行业竞争逐渐加剧，同时未来若消费类电子行业
增速放缓，则该行业竞争将更加激烈，对标的公司经营业绩产生不利影响。
消费电子产品精密结构件由塑胶件向金属件的转换促成了本轮金属精密结构件市
场的迅猛发展以及标的公司提供的钻攻加工中心等加工设备市场需求的快速增长。鉴于
消费电子产品的技术更新换代周期较短，产品的加工材质及加工效率要求的变化对加工
中心的技术参数要求也会有重大影响，如果未来润星科技未能及时提升产品技术水平以
顺应市场变化，将对润星科技的经营业绩造成不利影响。同时随着碳纤维、曲面玻璃等
新材质不断涌现出来，如果未来新材质快速取代当前逐渐成为主流的铝镁合金等金属材
质，将导致标的公司现有产品钻攻加工中心市场需求的萎缩。
（二）下游消费电子行业需求放缓的风险
报告期内，润星科技钻攻加工中心的销量占总产品销量的比重超过 85%，为润星科
技的核心产品。钻攻加工中心主要用于加工金属精密结构件，其主要应用领域为智能手
机、平板电脑、智能穿戴设备等消费类电子产品，下游行业及市场的发展变化对润星科
技经营业绩具有间接的影响。虽然近年来全球消费电子市场持续活跃，市场需求量仍然
巨大，但未来若消费类电子产品行业增速放缓，消费电子精密结构件需求也将受到一定
影响，进而影响该领域制造厂商的设备投资需求，对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
标的公司的客户主要为比亚迪、连泰精密等大客户，且主要客户销售占比逐年上升：
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2015 年度，前五大客户销售收入占同期总销售收入比例为 56.00%；2016 年度，前五大
客户销售收入占同期总销售收入比例为 69.81%；2017 年 1-3 月，前五大客户销售收入
占同期总销售收入的比例为 84.18%。其中，2015 年度，惠州比亚迪的销售收入占同期
总销售收入的比例为 44.60%；2016 年度，连泰精密的销售收入占同期总销售收入的比
例为 42.98%；2017 年 1-3 月，比亚迪（包含惠州比亚迪电子有限公司、西安比亚迪比
亚迪电子有限公司、韶关比亚迪比亚迪电子有限公司及深圳市比亚迪供应链管理有限公
司）的销售收入占同期总收入的比例为 44.25%。因此，润星科技的客户依赖度较高，
若大客户的采购需求发生变化，将对润星科技的销售产生较大影响。
（四）客户结构变化较大的风险
报告期内，标的公司的前五大客户发生了较大的变化，主要是由标的公司所处的通
用设备制造业的特点所决定。在通用设备制造业中，下游客户在新建、扩产或者固定资
产更新换代时会产生大量的设备需求，且设备使用周期一般在 5-10 年左右，因此采购
周期较长。正是由于通用设备制造业的行业特点，造成了标的公司客户结构变化较快。
若未来标的公司没有调整产品结构，适时推出适应市场需求的新产品，标的公司的面临
着客户流失和不稳定的风险。
（五）关联交易占营业收入比例较高的风险
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，标的公司向关联方销售的金额分别为
19,315.46 万元、18,964.52 万元和 16,174.86 万元，占同期营业收入的比重分别为 44.84%、
27.84%和 44.25%。其中，2015 年度标的公司对惠州比亚迪电子有限公司销售金额为
19,212,18 万元，占同期总销售收入的比例为 44.60%；2016 年度标的公司对惠州比亚迪
电子有限公司、西安比亚迪电子有限公司及深圳市比亚迪供应链管理有限公司合计销售
金额为 11,457.38 万元，占同期总销售收入的比例为 16.82%；2017 年 1-3 月标的公司对
惠州比亚迪电子有限公司、韶关比亚迪电子有限公司、西安比亚迪电子有限公司及深圳
市比亚迪供应链管理有限公司合计销售金额为 16,173.97 万元，占同期总销售收入的比
例为 44.25%。比亚迪作为国内较大的手机零配件加工商，资金实力、生产能力相对于
标的公司其他客户较高、需求相对较大。标的公司一直专注于对知名品牌客户的维护与
开拓，标的公司目前已构建了以广东为基础，辐射华东、西南地区的营销网络，并积极
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开拓上市公司客户资源。
（六）担保销售方式下承担连带责任的风险
标的公司主营业务系数控机床的生产、销售及研发。数控机床与其他制造业产品相
比较具有技术密集、资金密集等特点，因而当客户采购数控机床时需具有一定资金实力。
标的公司曾采取了为客户提供担保措施的销售策略，即下游客户与银行、融资租赁公司
合作，采用融资方式向标的公司采购产品，标的公司在上述销售过程中根据客户的资质
情况为客户提供不同形式的担保（主要以保证、回购为主）。如果出现较大规模的客户
违约情况，将可能使标的公司面临承担连带担保责任的赔偿风险、诉讼风险以及回购而
造成损失的风险，造成资金流出，从而影响标的公司的财务状况。
在保证担保方式下，若下游客户未按期偿还银行借款，标的公司将承担连带担保赔
偿责任。截至 2017 年 3 月末，标的公司为客户向银行担保余额为 840.31 万元，占 2017
年 3 月末总资产的 0.85%、占 2017 年 3 月末净资产的 1.65%。
在回购担保方式下，如客户未按期偿还融资租赁的款项，且融资租赁公司不能追回
客户所欠全部或部分款项，标的公司将向融资租赁公司保证回购涉及客户违约的机器，
或向融资租赁公司支付客户所欠款项，截至 2017 年 3 月末，标的公司客户尚未结清融
资租赁公司相关款项余额为 842.65 万元，占 2017 年 3 月末总资产的 0.86%、占 2017
年 3 月末净资产的 1.66%。
2016 年以来，标的公司已经逐步停止为客户提供保证或回购担保。
（七）毛利率下降风险
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，标的公司综合毛利率分别为 33.88%、41.12%
和 39.95%，综合毛利率水平较高，总体呈上升趋势。随着产品逐渐步入成熟期，竞争
逐步激烈，若未来标的公司没有调整产品结构，适时研发并推出适应市场需求且附加值
较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。
（八）应收账款坏账风险
2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，润星科技应收账款金额分别为 26,404.74
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万元、32,171.74 万元和 43,867.52 万元，占各期期末总资产的比例分别为 44.11%、39.61%
和 44.59%。标的公司应收账款金额较大的主要原因系行业特点及产品结算方式所致。
尽管标的公司主要客户多为国内知名企业，资信状况良好，且报告期内标的公司实际发
生坏账损失较少，但仍存在部分账款无法收回的风险。若标的公司客户的信用状况发生
不利变化，应收账款的可回收性受到负面影响，润星科技的资产状况、利润情况和资金
周转可能会受到不利影响。
（九）部分部件依赖供应商的风险
报告期内，标的公司产品的主要部件数控系统、滑轨螺杆等主要来自外购，其中数
控系统主要从北京发那科机电有限公司、日本三菱国内代理商大连大森数控技术发展中
心有限公司采购，滑轨螺杆主要从日本 THK 公司国内代理商采购，尽管标的公司不断
增加主要部件的可选择品牌，但上述供应商一直是报告期内标的公司的主要供应商，标
的公司报告期内主要部件的采购对部分供应商形成一定程度上的依赖。
（十）税收优惠政策变化的风险
润星科技于 2015 年 10 月 10 日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家
税务局、广东省地方税务局联合发文认定为高新技术企业，取得有效期 3 年的《高新技
术企业证书》（编号：GF201544000171），并享受 15%的企业所得税优惠税率。未来若
国家相关税收政策发生变化或润星科技未能被持续评为高新技术企业，将不能享受上述
有关企业所得税的优惠政策，从而对润星科技经营业绩产生一定影响。
（十一）核心人员流失的风险
润星科技所处行业属于高端装备制造业，核心团队对于保持其核心竞争力、保证其
稳定发展、维护其行业地位有着十分重要的作用，是其持续发展的关键保障。润星科技
在内部制度、激励措施等方面制定了一系列防止核心团队人员流失的措施，并保持了核
心团队人员的总体稳定。但未来若润星科技出现核心团队人员或其他涉及技术、销售、
生产、管理等的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员流失，且润星科技无法在短
期内及时补充适当人选，将对标的公司生产经营造成一定不利影响。
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（十二）部分厂房未取得房产证的风险
截至本报告书签署日，润星科技存在部分建筑物尚未取得权属证书的情况，具体如
下：
序号 建筑物 坐落 面积（平方米） 用途
1 钢构建筑 东莞市谢岗镇银湖工业区 3,261.00 钣金加工车间
2 钢构建筑 东莞市谢岗镇银湖工业区 3,029.00 仓库
3 门卫室 东莞市谢岗镇银湖工业区 72.00 辅助
4 配电房 东莞市谢岗镇银湖工业区 180.00 辅助
就上述第 1 项无证建筑物，根据东莞市谢岗镇人民政府规划建设办公室已出具的
《专项说明》，确认该钢构建筑已办理临时建筑报建手续，并已验收符合设计要求投入
使用，该临时建筑不属于违章建筑。
就上述第 2 项无证建筑物，该钢构建筑计划用于仓储，并于 2017 年 4 月 25 日取得
《东莞市临时建筑许可证》（谢岗镇临施证字第 2017-21-001 号）。
此外，润星科技实际控制人周文元已出具承诺函，如因上述无证建筑物给润星科技
或上市公司造成任何损失，由其予以全额补偿。
上述两项钢构建筑建于标的公司拥有土地使用权的土地之上，且位于标的公司厂区
内，用于生产成套钣金及存放产成品、半成品和原材料，不属于核心生产环节。鉴于上
述第 1 项钢构建筑已由规划主管部门出具《专项说明》，确认不属于违章建筑；第 2 项
钢构建筑已取得《东莞市临时建筑许可证》；其余无证建筑物面积较小且均为辅助用途。
同时，润星科技实际控制人已出具承诺函，承诺对可能造成的任何损失予以全额补偿。
因此，上述建筑物未取得房屋权属证明不会对润星科技的生产经营造成重大不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生较大的影响，
且需要一定时间才能完成。在此期间内，公司股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力
及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预
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期以及其他各种不可预测因素的影响，使公司股票价格出现波动，从而给投资者带来投
资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、完整、及时、公平地
向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发
性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司对于业务拓展、利润增长和产业升级的迫切需求
公司主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以
及以加工及贸易为主的不锈钢业务。凭借突出的产品研发能力、丰富的产品设计经验，
以及较强的产品生产能力和市场开拓能力，公司已发展成为我国轨道吊和岸桥等集装箱
装卸设备制造业的重要生产厂商之一。同时，公司利用无锡地区不锈钢物流集散地的区
位优势和自贸区的政策优势，有效开拓了从事以加工及贸易为主的不锈钢业务，建立了
稳定、良好的采购渠道，在不锈钢业务板块方面取得显著成果，拓展了公司的业务范围。
公司所处行业为集装箱装卸设备制造业，是起重运输设备制造业的子行业，行业周
期性与国家宏观经济周期密切相关，在一定程度上受到国家固定资产和基础建设投资规
模的影响。随着国民经济的大力发展，行业已持续多年扩张发展，行业产能大幅增加。
但自 2012 年以来，随着世界经济增速放缓，我国沿海及内河码头新建、改建、扩建投
资随之放缓，下游行业对港口集装箱起重设备的需求出现下降，同时伴随着国内生产要
素成本的不断上升，近年来公司集装箱装卸设备业务的经营业绩出现了一定程度的下
滑。另一方面，公司的不锈钢板块业务虽然近年来发展速度较快，业务规模增长迅速，
但受到业务性质和行业发展状况的影响，该项业务的利润率较低，对公司整体利润增长
的贡献有限。
因此，为了实现公司业务规模、利润水平的同步提高，促进公司产业升级，提升整
体竞争力，增强公司抗经济周期风险的能力，公司需要通过产业并购等方式迅速进入高
端装备制造等战略新兴产业，提升公司的产业定位，提高公司的整体盈利能力，实现公
司持续、稳定、健康发展。
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2、标的公司所处行业发展前景广阔
润星科技的主要产品高速钻攻加工中心适用于各类消费电子产品的金属外壳与精
密制造件的加工，随着消费电子产品市场的持续增长以及金属外观电子产品日趋受到消
费者青睐，润星科技的业务具有广阔的市场前景。
消费电子产品主要包括智能手机、平板电脑、超极本，以智能手表、智能手环为代
表的可穿戴设备以及智能家居产品。受 4G 网络全面布局，移动互联网、物联网、云计
算等新兴技术高速发展，以及 5G 技术升级换代、产品种类丰富等因素的影响，未来全
球消费电子市场持续活跃，智能手机、平板电脑市场将保持稳定增长，随着智能硬件功
能与应用生态的加速完善，可穿戴设备将进入高速成长阶段，新型智能家居产品将不断
涌现。而在各类电子消费产品中，具有金属外壳的电子产品由于其强度高、外观精美、
散热性能好、可回收性强等优势，已成为“高端时尚元素”受到广大消费者的广泛认同。
因此，受益于金属外观消费电子产品的增长，润星科技的业务将具有持续的增长潜力。
同时，根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】
32 号）及工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》，润星科技所属的高端
装备制造业为当前重点发展的战略性新兴产业之一。根据国务院公布的《中国制造
2025》（国发【2015】28 号），我国实施制造强国战略要求在新一代信息技术产业、高
档数控机床和机器人等重点领域实现突破发展，重点开发精密、高速、高效、柔性数控
机床与基础制造装备及集成制造系统。上述国家重点战略对润星科技所在行业的支持为
其快速发展提供了坚实的政策保障。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2012 年 6 月，公司成功上市登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得到
了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在新业务和
新领域尝试新的发展的能力和实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向
新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场
的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳
健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
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（二）本次交易的目的
1、拓展公司业务领域，提升产业层级
润星科技主要从事数控机床的生产、销售和研发，产品主要为中高端、通用型加工
中心，主要应用于电子产品（包括 IT 产品、通讯产品、消费电子）、汽车配件、各类模
具的加工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、
自动化设备、通用机械等行业有广泛的应用。润星科技系我国华南地区规模较大的中高
端数控机床整机制造商之一，通过近十年的积累，形成了自主设计及研发优势。公司主
要产品之一高速钻攻加工中心适用于各类智能手机、平板电脑、通信设备的外壳与精密
制造件的加工，在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本兄弟公司
等竞争，并获得比亚迪、连泰精密等知名消费电子生产企业的高度认可。
通过本次交易，上市公司将新增数控机床的研发、生产和销售业务，提高高端制造
业务在公司整体业务所占的比例，从而实现公司业务领域的拓展和产业层级的提升。
2、提高公司经营规模，增强盈利能力
润星科技长期以来专注于数控机床的研发、生产、销售和相关服务业务，在产品的
技术研发、销售渠道和成本控制等方面具有深厚的技术积累和行业经验，在消费电子类
数控机床领域内处于行业领先地位，营业收入、净利润和利润率均处于较高水平。2015
年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，润星科技的营业收入分别为 43,077.40 万元、68,130.18
万元和 36,554.42 万元，净利润分别达到 6,849.85 万元、16,885.45 万元和 10,017.48 万
元，毛利率分别为 33.88%、41.12%和 39.95%。根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】
01620003 号”《备考审阅报告》，假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日为基准日完成对标的
公司的合并，不考虑募集配套资金的影响，重组完成后上市公司 2016 年和 2017 年 1-3
月的营业收入分别为 282,152.06 万元和 122,850.13 万元，较重组前分别增长了 31.83%
和 37.39%；净利润分别为 21,596.30 万元和 9,452.30 万元，较重组前分别增长了 312.70%
和 674.91%；毛利率分别为 15.70%和 14.36%，较重组前分别提高了 8.05 个百分点和 8.85
个百分点。因此，通过本次交易，上市公司的经营规模和盈利能力都将得到较大程度的
提高。
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3、促进上市公司与标的公司的共同发展
本次交易完成后，标的公司的产品将丰富上市公司产品线和服务内容，同时标的公
司也可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台，
开拓新的行业发展机遇，双方的合作具有较为明显的协同效应。
在业务管理方面，润星科技和上市公司可以互相借鉴质量管理经验等，提升关键工
序加工水平，改进管理水平，降低生产成本；在技术方面，润星科技与华东重机可基于
自身多年的机械设备制造经验进行相互借鉴，形成有效的技术共享机制，提高双方的技
术研发实力；在材料采购方面，双方均需要大量的钢铁材料，而上市公司本身即从事钢
铁贸易，可在材料采购方面共享采购渠道，形成有效协同，降低采购成本；在销售方面，
双方分别属于长三角和珠三角两个经济发达地区，可通过共享销售网络及场地的方式拓
展双方的销售区域，达到客户资源的协同；在资本运作方面，上市公司可利用自身的资
本平台为润星科技的发展筹集必要的资金，实现资本协同。
综上，通过本次交易，上市公司将进一步拓展业务领域，提升产业层级，提高收入
规模和利润水平，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，同时实现上市公司和润
星科技的协同发展。
二、本次交易履行的审批程序
1、2017 年 4 月 27 日，公司已与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与周文元、王赫、黄丛林签署附条件生效
的《盈利预测补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大
会批准并经中国证监会核准、商务部作出对经营者集中不予禁止的决定后，协议即生效；
2、2017 年 4 月 27 日，本次重组方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过；
3、2017 年 5 月 31 日，本次重组方案已经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通
过；
4、2017 年 8 月 1 日，公司收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》
（商反垄初审函【2017】第 193 号），决定对华东重机收购润星科技股权案不实施进一
步审查，可以实施集中；
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5、根据中国证监会《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1610 号），本次交易获中国证
监会核准。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易中，上市公司拟向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购
买其持有的广东润星科技股份有限公司 100.00%的股权。本次交易前，上市公司未持有
润星科技的股份；本次交易完成后，润星科技将成为上市公司的全资子公司。
根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第 231 号”《资产评估报告》，截至评估
基准日，润星科技全部股东权益评估价值为 295,300.00 万元。经交易各方协商，参考评
估价值，确定本次交易润星科技 100.00%股权的交易对价为 295,000.00 万元。
根据标的资产的交易金额以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中
上市公司支付对价的具体情况如下表：
持有润星科 交易对价 作为对价的股份 作为对价的现金
交易标的 交易对方
技股权比例 （万元） 数量（股） 金额（万元）
周文元 51.00% 150,450.00 169,425,676 -
润星科技 王赫 23.00% 67,850.00 45,844,595 27,140.00
100%股权 黄仕玲 15.00% 44,250.00 - 44,250.00
黄丛林 11.00% 32,450.00 23,918,918 11,210.00
合计 100.00% 295,000.00 239,189,189 82,600.00
同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不
超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,816.00 万元。
其中，82,600.00 万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00 万元用于支付本次交易的
中介机构费用及其他发行费用。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进
行调整的，将对发行价格进行相应调整。上市公司最终发行股份数量以中国证监会核准
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的发行数量为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺金额
本次重组的补偿义务人为周文元、王赫、黄丛林，交易对方黄仕玲不参与本次重组
的业绩承诺，每一补偿义务人各自需补偿的金额按其于《盈利预测补偿协议》签订时各
自在润星科技中的相对持股比例予以承担。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补
偿协议》，补偿义务人承诺润星科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度合并报表中扣除
非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 25,000.00 万元、30,000.00 万元和
36,000.00 万元（三年累计金额为 91,000.00 万元）。
上述承诺净利润数均应扣除本次交易完成后公司向润星科技提供的各项资金支持
对应的资金成本，资金成本应为自前述支持资金实际到达润星科技账户之日起按照同期
银行贷款利率计算的利息。
2、补偿测算方法
本次盈利补偿期间为本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即 2017 年度、2018
年度和 2019 年度。如本次交易未能如期在 2017 年度完成，则上述盈利补偿期间将随之
相应往后延期至下一年度。
本次交易经公司董事会、股东大会批准、中国证监会核准及本次交易涉及的经营者
集中事项通过商务部反垄断局的审查后，双方依据《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且公司向补偿
义务人非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券
登记手续之日，为本次交易完成日。
公司将测算盈利补偿期间各年度润星科技的实际净利润数与约定的承诺净利润数
的差异情况，并聘请经公司确认的具有证券、期货相关业务资格的合格审计机构（以下
称“合格审计机构”）予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审
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计机构出具的专项审核结果确定。
润星科技在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有
效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，
其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的润星科技当年实现净利润数。
3、补偿数额的确定
经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利
润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为补偿义务人向公司进行补偿的具体补偿
数额确定依据。
如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，但
不低于同期承诺净利润数的 90%，补偿义务人无需就当期的利润差额对公司进行补偿；
如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数的 90%，
或者盈利补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，补偿义务人应就
利润差额对公司进行补偿。
补偿义务人同意以本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部
分补偿股份将由公司以人民币壹 1 元的总价回购并予以注销。如补偿义务人所持股份不
足以补偿的，应由其以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，补偿义务人累计股份及现
金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额，即 295,000.00 万元。
（1）补偿金额的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利
润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
上述当期应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
每一补偿义务人各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自在润星科技
中的相对持股比例予以承担。
（2）补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：
当期应当补偿股份数额=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
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当期现金补偿的金额=（当期应当补偿的股份数－补偿义务人当期已以股份方式补
偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，
即已经补偿的股份不冲回。
自《发行股份及支付现金购买资产》签署之日起至回购实施日，如果公司以转增或
送股的方式进行分配而导致补偿义务人持有的公司股份数发生变化的，则公司回购的股
份数应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数×（1 + 转增或送股比例）
自《发行股份及支付现金购买资产》签署之日起至回购实施日，如果公司有现金分
红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益
（以下称“现金分红收益”），应随之返还给公司。
若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见，补偿义务人应
根据中国证监会的要求或意见与公司签署补充协议。
（3）减值测试及补偿
在预测年度届满时，公司聘请的合格审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减
值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份总
数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿的金额），则补偿义务人将另行补偿股
份，如补偿义务人所持股份不足以补偿的，应以现金补足。
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额
减值补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格
如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，
差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－补偿义务人已以股份方式补偿的股份数）
×本次交易的每股发行价格
每一补偿义务人另需补偿的股份数量和现金补偿金额按其于协议签订时各自在润
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星科技中的相对持股比例予以承担。
减值额为本次重大资产重组购买的标的资产的作价减去预测年度届满其期末估值
并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、补偿的实施
如果盈利补偿期间内触发补偿义务人的补偿义务，补偿义务人将积极配合公司在年
度审计报告披露之日起 30 个工作日内按照约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金
补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，在
当年年度审计报告披露之日起 60 个工作日内，公司应就股份回购和/或现金补偿事宜召
开股东大会，经股东大会审议通过，公司将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份
并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部分，补偿义务人应在股东大会通过上
述议案之日起 10 个交易日内，以现金方式向公司进行补偿。若股东大会未能审议通过
股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿义务人，
并在自股东大会决议公告之日起 30 个工作日内，授权公司董事会按有关规定确定并公
告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的公司其他股东
（指公司股东名册上除补偿义务人之外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数
量占股权登记日公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时
的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中取得的新股
总数。在计算补偿义务人应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
5、超额业绩奖励
如果经合格审计机构审核确认的润星科技盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益
后归属于母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间合计承诺业绩数，则超出部分为“超
额业绩”，超额业绩的 40%将以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员和
中高层管理人员，奖励总额不超过本次交易作价的 20%。奖励方案（包括具体奖励的对
象、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。
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（1）业绩承诺超额奖励设置的原因及合理性
在标的公司所在行业以及标的公司的业务持续快速增长的背景下，为避免标的公司
实现盈利承诺后，其经营层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺
期内的业绩承诺超额奖励安排。设置超额奖励有利于激发经营层发展标的公司业务的动
力，维持经营层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和目标公司经营层利益的绑定，
在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而
为上市公司股东实现超额收益，同时保证标的公司股东及管理层的利益，实现交易双方
的互利共赢。
（2）业绩奖励的相关会计处理方法以及支付安排
业绩奖励的会计处理方法及支付安排根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的
相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种
形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的
对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司经营层并且要求标的公司实
现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营层向标的公司提供的劳务服务而支
付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提
和发放条件的情况下，润星科技按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；
待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并
计入上市公司的合并财务报表范围。
（3）对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司相关人员奖金的相关奖励措施条款，在计
提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报
表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净
利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此
不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影
响。
（三）本次交易前后公司股本结构比较
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组发行股份总数为 23,918.92 万股，发行
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后公司总股本将增至 92,863.20 万股，本次发行股份数量占发行后总股本的 25.76%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
华重集团 21,840.00 31.68% 21,840.00 23.52%
周文元 - - 16,942.57 18.24%
翁耀根 10,696.67 15.51% 10,696.67 11.52%
王赫 - - 4,584.46 4.94%
振杰投资 4,200.00 6.09% 4,200.00 4.52%
黄丛林 - - 2,391.89 2.58%
杰盛投资 2,100.00 3.05% 2,100.00 2.26%
翁霖 1,404.76 2.04% 1,404.76 1.51%
其他股东 28,702.86 41.63% 28,702.86 30.91%
合计 68,944.29 100.00% 92,863.20 100.00%
（四）本次交易未导致上市公司控制权变化
本次重组前，华重集团持有公司 31.68%的股份，为公司控股股东；翁耀根、孟正
华和翁杰合计直接及间接持有上市公司 56.33%的股份，为公司实际控制人。本次重组
完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重集团持有公司 23.52%的股份，仍为公
司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司 41.82%的股份，仍为公
司实际控制人。因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化。
（五）股份锁定承诺
1、发行股份及支付现金购买资产
本次重组向交易对方周文元、王赫和黄丛林发行的股份，自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：
（1）如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈
利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核
报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 25%；
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（2）如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自
合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其
各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 35%；
（3）如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合
格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解
锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 40%。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资
产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，周文元、王赫及黄
丛林基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承
担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构
的要求对上述锁定期进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司本次向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易将对华东重机的主营业务、财务状况、盈利能力、股权结构、同业竞争和
关联交易等方面产生影响。
（一）对上市公司主营业务的影响
华东重机主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，
以及以加工及贸易为主的不锈钢业务。
润星科技主要生产中高端、通用型加工中心，包括：钻攻加工中心系列、立式加工
中心系列、龙门加工中心系列、雕铣加工中心系列、卧式加工中心系列五大系列。产品
主要应用于电子产品（包括 IT 产品、通讯产品、消费电子）、汽车配件、各类模具的加
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工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、自动化
设备、通用机械等各行各业拥有广泛的应用。润星科技的产品均以纳米插补控制技术、
高速机械加工技术、机械构造技术为基础，根据应用领域和产品的不同，在运行效率、
精度水平、加工规模等方面存在差异。润星科技在“加工中心”领域已形成了规模化的
产业优势，打造了集研发、生产、销售、服务为一体的高效产业链。
本次交易完成后，华东重机将新增数控机床的研发、生产、销售和相关服务业务，
通过双方业务的有效协同，公司的业务领域和产业层级将得到大幅拓展和提升。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，润星科技的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈
利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司与补偿义务人周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》，
若润星科技 2017 年、2018 年和 2019 年实现承诺净利润，上市公司的收入规模和盈利
能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公
司股东的利益，具体分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”。
（三）对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组发行股份总数为 23,918.92 万股，发行
后公司总股本将增至 92,863.20 万股，本次发行股份数量占发行后总股本的 25.76%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
华重集团 21,840.00 31.68% 21,840.00 23.52%
周文元 - - 16,942.57 18.24%
翁耀根 10,696.67 15.51% 10,696.67 11.52%
王赫 - - 4,584.46 4.94%
振杰投资 4,200.00 6.09% 4,200.00 4.52%
黄丛林 - - 2,391.89 2.58%
杰盛投资 2,100.00 3.05% 2,100.00 2.26%
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发行前 发行后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
翁霖 1,404.76 2.04% 1,404.76 1.51%
其他股东 28,702.86 41.63% 28,702.86 30.91%
合计 68,944.29 100.00% 92,863.20 100.00%
本次重组前，华重集团持有公司 31.68%的股份，为公司控股股东；翁耀根、孟正
华和翁杰合计直接及间接持有上市公司 56.33%的股份，为公司实际控制人。本次重组
完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重集团持有公司 23.52%的股份，仍为公
司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司 41.82%的股份，仍为公
司实际控制人。因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不
会出现导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的
业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及润星科技
的同业竞争，润星科技股东周文元、王赫、黄丛林出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
内容如下：
“1、本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企
业”）未从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
并保证将来亦不从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务
或活动。
2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企
业的产品或业务与华东重机及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺
将采取以下措施解决：
（1）华东重机认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让本人及相关
企业持有的有关资产和业务；
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（2）华东重机在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的
有关资产和业务；
（3）如本人及相关企业与华东重机及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先
考虑华东重机及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿华东重机因本人及相关企业违反本承诺任
何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，交易对方周文元持有的上市公司股票将超过上市公司本次发行后
总股本的 5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，周文元视为上市公司的
关联人，本次交易构成关联交易。公司将按照相关法律法规、公司章程和议事规则等的
规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
本次交易完成后，润星科技将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。根
据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620003 号”《备考审阅报告》，上市公司在
报告期内因此新增了部分关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能
存在的关联交易，周文元、王赫、黄丛林出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
其具体内容如下：
“1、不利用自身对华东重机的股东地位谋求华东重机及其子公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对华东重机的股东地位谋求与华东重机及其子公司达成交易的优先
权利；
3、不以低于（如华东重机为买方则“不以高于”）市场价格的条件与华东重机及其
子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为。
同时，本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联交易方
面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
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2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招
标或者市场定价等方式进行，以充分保障华东重机及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易，而给华东重机及其全
资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
本次交易完成后，公司将继续按照有关法律、法规、监管规则和公司章程等有关规
定对关联交易进行审议和信息披露，并与关联方签订关联交易协议，保证关联交易真实、
合法、公允。
（五）对上市公司的其他影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此
之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对高级管理人员的影响
截至本报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定
建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际
工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信
息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了
公司治理的规范性。
本次交易完成后，华重集团仍为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰仍为公司实
际控制人，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公
司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等
规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
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五、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为润星科技 100.00%股权，根据上市公司经审计的财务数据、
标的资产经审计财务数据和交易金额，本次交易按《重组办法》规定计算的相关指标如
下：
单位：万元
项目 华东重机 润星科技 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 189,553.75 81,225.90 295,000.00 155.63%
资产净额 130,736.37 40,732.37 295,000.00 295,000.00 225.64%
营业收入 214,021.87 68,130.18 68,130.18 31.83%
注1：上市公司、润星科技的资产总额、资产净额、营业收入均为2016年经审计数据；
注2：根据《重组办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得润星科技100.00%股权，润星科技资产总额应以
其截至2016年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2016年12月31日的经审计
资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额295,000.00万元。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元人民币。根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组；同时，本次
交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需提
交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次重组构成关联交易
本次交易完成后，交易对方周文元持有的上市公司股票将超过上市公司本次发行后
总股本的 5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，周文元视为上市公司的关
联人，本次交易构成关联交易。
七、本次重组不构成重组上市
公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次重组前，华重集团持有公司 31.68%
的股份，为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有上市公司 56.33%
的股份，为公司实际控制人。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重
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集团持有公司 23.52%的股份，仍为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及
间接持有公司 41.82%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化，本次重组不构成《重组办法》第
十三条规定的重组上市。
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集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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