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公司公告

华东重机:江苏金匮律师事务所关于公司第二期员工持股计划法律意见书2018-02-12  

						无锡华东重型机械股份有限公司
                                                第二期员工持股计划法律意见书




                               江苏金匮律师事务所

    关于无锡华东重型机械股份有限公司

                               第二期员工持股计划

                                   法律意见书




                                                                               1
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                                                    第二期员工持股计划法律意见书


                               江苏金匮律师事务所
                        关于无锡华东重型机械股份有限公司
                               第二期员工持股计划
                                   法律意见书
                                       (2018)金匮律意字第 002 号
致:无锡华东重型机械股份有限公司
         根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(下称
“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》(下称“《试点指导意见》”)及《无锡华东重型机械
股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)等有关规定,江
苏金匮律师事务所受无锡华东重型机械股份有限公司(下称
“公司”或“华东重机”)委托,就公司拟实施的无锡华东
重型机械股份有限公司第二期员工持股计划(下称“本次员
工持股计划”)相关事宜出具本法律意见书。
         本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
         本法律意见书的出具已得到公司如下保证:
         1、公司提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说

                                                                                   2
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明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已披露,而无任何隐瞒或重大遗漏。
         2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实
的,文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
         本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发
表意见,而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价
值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
         本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准
确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相
应法律责任。
         本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划
的必备文件之一,随其他材料一起上报或公告。
         本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的
相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引

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用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
         本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使
用,不得用作任何其他目的。
         本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,出具法律意见如下:
         一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
         公司是依照《公司法》及其他有关规定,由原无锡华东
重型机械有限公司整体变更设立的股份有限公司,于 2010
年 12 月在江苏省无锡市工商行政管理局完成了股份有限公
司的注册登记手续。
         经中国证监会证监许可[2012]676 号文核准,公司首次
向社会公众公开发行 5,000 万股人民币普通股(A 股)股票。
经深圳证券交易所深证上[2012]170 号文同意,公司股票于
2012 年 6 月 12 日在深圳证券交易所上市交易,股票简称为
“华东重机”,股票代码为 002685。
         公司现持有江苏省无锡市行政审批局核发的统一社会
信用代码为 91320200755862928J 的营业执照;经核查,公
司类型为上市股份有限公司,注册资本为人民币
100769.0641 万元(截至本法律意见书出具日),法定代表人

                                                                          4
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为翁耀根,住所为无锡市滨湖区高浪东路 508 号华发传感大
厦 B 座 24 楼。
         综上所述,本所认为,公司为依法设立并合法存续的上
市公司,具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计
划的主体资格。
         二、 本次员工持股计划的合法合规性
         2018 年 2 月 3 日,公司第三届董事会第十一次会议审议
通过了《关于公司<第二期员工持股计划(草案)>及其摘要
的议案》等议案,关联董事回避表决。
         本所律师按照《试点指导意见》的相关规定,对《第二
期员工持股计划(草案)》及其摘要(下称“《员工持股计划
(草案)》”)的相关内容进行了逐项核查:
         1、根据本所律师查阅公司的相关公告,公司在实施本
次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序,真实、准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在他
人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证
券欺诈行为的情形,符合《试点指导意见》第一部分第(一)
项关于依法合规原则的相关要求。
         2、根据《员工持股计划(草案)》、公司出具的相关决
议文件并经本所律师核查,本次员工持股计划遵循公司自主

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决定,员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形,符合《试点
指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。
         3、根据《员工持股计划(草案)》、公司出具的相关决
议文件并经本所律师核查,参与本次员工持股计划的员工将
自负盈亏,自担风险,与其他投资者权益平等,符合《试点
指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的相关要
求。
         4、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划
的参加对象为公司及下属控股子公司在职的员工,拟参与总
人数不超过 120 人,其中参与本次员工持股计划的公司董事、
监事和高级管理人员共计 6 人,符合《试点指导意见》第二
部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
         5、根据《员工持股计划(草案)》,参加对象的资金来
源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的
其他方式,符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第 1
小项的相关规定。
         6、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划
的股票来源为二级市场购买,符合《试点指导意见》第二部
分第(五)项第 2 小项的相关规定。

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         7、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划
的存续期为不超过 24 个月,自《员工持股计划(草案)》获
得股东大会审议通过之日起算。本次员工持股计划通过二级
市场购买等法律法规许可的方式所获得的股票的锁定期为
12 个月,自最后一笔购买的标的股票登记过户并由华东重机
发布相关公告之日起算,符合《试点指导意见》第二部分第
(六)项第 1 小项的相关规定。
         8、根据《员工持股计划(草案)》,以本次员工持股计
划的总规模上限 5000 万元和公司股票 2018 年 2 月 2 日的收
盘价 8.80 元测算,本次员工持股计划所能购买和持有的标
的股票数量上限约为 568.18 万股,占公司股本总额的 0.56%,
累计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人持有的员工持
股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%,符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第 2 小项的
规定。
         9、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划
的内部管理权力机构为持有人会议,本次员工持股计划设持
有人代表,监督员工持股计划的日常管理,代表本次员工持
股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股
东权利。本次员工持股计划由公司自行管理。公司董事会下

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设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本草案,董事会在股
东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。上
述内容符合《试点指导意见》第二部分第(七)项的相关规
定。
         10、公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《员工
持股计划(草案)》(关联董事回避表决)并提议召开股东大
会进行表决。经本所律师核查,《员工持股计划(草案)》已
经对以下事项作出了明确规定,符合《试点指导意见》第三
部分第(九)项的规定:
         (1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股
票来源;
         (2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会
议的召集及表决程序;
         (3)公司融资时员工持股计划的参与方式;
         (4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参
加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;
         (5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
         (6)员工持股计划管理机构的选任、管理机构权限、
职责;
         (7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;

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         (8)其他重要事项。
         综上所述,本所认为,公司第三届董事会第十一次会议
审议通过的《员工持股计划(草案)》的有关内容符合《试
点指导意见》的相关规定。
         三、本次员工持股计划涉及的法定程序
         (一)根据公司提供的会议文件及在巨潮资讯网发布的
公告,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次员工持
股计划已经履行了如下程序:
         1、公司已召开职工代表大会会议,审议通过了《员工
持股计划(草案)》,符合《试点指导意见》第三部分第(八)
项的规定。
         2、公司于 2018 年 2 月 3 日召开第三届董事会第十一次
会议,审议通过了《员工持股计划(草案)》(关联董事回避
表决)并提议召开股东大会进行表决,符合《试点指导意见》
第三部分第(九)项的规定。
         3、公司独立董事对《员工持股计划(草案)》发表了独
立意见,公司监事会于 2018 年 2 月 3 日作出决议,认为本
次员工持股计划有利于公司的长远发展,不存在损害公司及
全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次
员工持股计划的情形;公司于 2018 年 2 月 5 日在巨潮资讯

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网公告了上述董事会决议、《员工持股计划(草案)》、独立
董事及监事会意见,符合《试点指导意见》第三部分第(十)
项的规定。
         4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见
书,符合《试点指导意见》第三部分第(十一)项的规定。
         综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公
司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行
了现阶段所必要的法律程序。
         (二)根据《试点指导意见》,为实施本次员工持股计
划,公司仍需履行下列程序:
         公司应召开股东大会对《员工持股计划(草案)》进行
审议,并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会
作出决议时须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
         四、本次员工持股计划的信息披露
         (一)2018 年 2 月 5 日,公司在巨潮资讯网上公告了董
事会决议、《员工持股计划(草案)》、独立董事意见、监事
会决议。
         本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《试
点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必
要的信息披露义务。

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         (二)根据《试点指导意见》,随着本次员工持股计划
的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应
规定继续履行信息披露义务,包括但不限于:
         1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法
律意见书。
         2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交
易日内,公司应当披露员工持股计划的主要条款。
         3、员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过本
次员工持股计划后的 6 个月内,根据本次员工持股计划的安
排完成标的股票的购买。公司应当在完成标的股票的购买或
将标的股票登记过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内以
临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
         4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股
计划实施情况:
         (1)报告期内持股员工的范围、人数;
         (2)实施员工持股计划的资金来源;
         (3)报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司
股本总额的比例;
         (4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份
权益变动情况;

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         (5)本次员工持股计划管理机构的变更情况;
         (6)其他应当予以披露的事项。
         五、 结论意见
         综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公
司具备实施本次员工持股计划的主体资格;《员工持股计划
(草案)》的有关内容符合《试点指导意见》的相关规定;
公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法
定程序,但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过
后方可依法实施;公司已就实施本次员工持股计划履行了相
应的信息披露义务,随着本次员工持股计划的推进,公司尚
需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披
露义务。
         本法律意见书正本一式四份。
         (以下无正文,为签字盖章页)




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(此页无正文,为《江苏金匮律师事务所关于无锡华东重型
机械股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书》之签
字盖章页)


江苏金匮律师事务所
负责人:                       承办律师:
秦党亲                         秦党亲




                               承办律师:
                               袁红兵




                                    二〇一八年二月十一日




                                                                           13