无锡华东重型机械股份有限公司

   关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                    2018 年度业绩承诺实现情况的说明


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，无
锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了本说明。


    一、 重大资产重组的基本情况
    (一) 交易对方（重组方）
    本次交易对方为广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”）的原 4 名股
东，周文元，王赫，黄丛林，黄仕玲。
    (二) 交易概述
    本公司以 295,000.00 万元人民币的价格向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发
行股份及支付现金购买其持有的润星科技 100.00%股权。其中以发行股份方式支
付人民币 212,400.00 万元，以现金方式支付人民币 82,600.00 万元。公司向周文
元、王赫、黄丛林合计支付股份对价人民币 212,400.00 万元，合计发行股份的数
量为 239,189,189 股，每股发行价格为 8.88 元/股。同时，本公司获准非公开发行
股份募集配套资金不超过 85,816 万元。
    (三) 交易价格
    本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易各方协商确定。

    本次交易标的资产为润星科技 100%的股权，以 2016 年 12 月 31 日为评估基
准日，2016 年 12 月 31 日润星科技经审计的净资产账面值为 40,732.36 万元，根
据中同华出具的“中同华评报字（2017）第 231 号”《资产评估报告》，采用资产
基础法确定的润星科技 100.00%的股权评估价值为 54,664.14 万元，增值 13,931.77
万元，增值率为 34.20%。采用收益法确定的润星科技 100.00%的股权评估价值
为 295,300.00 万元，增值 254,567.64 万元，增值率为 624.98%。评估机构中同华
最终选用收益法评估结果作为评估结论。经双方协商，本次交易润星科技 100%
股权的交易作价确定为 295,000.00 万元。

       （四）本次重大资产重组相关事项实施情况

    （1）发行股份及支付现金购买资产

    2017 年 9 月 25 日，周文元等 4 名交易对方合计持有的润星科技 100.00%股
权已过户至华东重机名下，东莞市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，
并向润星科技核发了变更后的《营业执照》。

    本次变更后本公司股份总数由 68,944.29 万股增加至 92,863.20 万股。

    （2）发行股份募集配套资金情况

    根据上述证监许可[2017]1610 号文件，核准本公司募集配套资金非公开发行
普通股（A 股）的发行数量不超过 85,816.00 万股。最终根据首次询价以及追加
情况下，本公司募集配套资金实际已发行人民币普通股 79,058,595.00 股，每股
价值人民币 10.41 元，由博时基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、华泰
资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、易方
达基金管理有限公司 6 位机构特定投资者以货币资金认购，募集资金总额人民币
822,999,973.95 元。公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为
79,058,595.00 股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为 1,007,690,641.00
股。

    二、业绩承诺具体内容

    根据公司与周文元、王赫、黄丛林签订的《无锡华东重型机械股份有限公司
与周文元、王赫及黄丛林之盈利预测补偿协议》，周文元 、王赫以及黄丛林共同
承诺润星科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度合并报表中扣除非经常性损益
后归属母公司的净利润分别不低于 25,000.00 万元、30,000.00 万元和 36,000.00
万元（三年累计金额为 91,000.00 万元）。

    三、业绩承诺实现情况

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡华东重型机械股
份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】01620012 号），
润星科技 2018 年度业绩承诺实现情况如下：

  项目                         业绩承诺数 实 际 实 现 数 完成率（%）
                               （万元）        （万元）

  2018 年度扣除非经常损益后
                                  30,000.00       29,528.33        98.43%
  归属于普通股股东的净利润
  2017 年度扣除非经常损益后
                                  25,000.00       35,265.53        141.06%
  归属于普通股股东的净利润
  累计扣除非经常损益后归属
                                  55,000.00       64,793.86        117.81%
  于普通股股东的净利润


    四、结论
    本公司基于重大资产重组的 2018 年度盈利预测利润数与实际实现的利润
数之间不存在重大差异，业绩补偿方无需支付补偿。


    五、本说明的批准
    本说明已经本公司第三届董事会第十八次会议于 2019 年 4 月 23 日批准报出。




                                              无锡华东重型机械股份有限公司
                                                          董事会
                                                      2019 年 4 月 24 日