華聯律師事務所
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                   关于金河生物科技股份有限公司二零一九年

                         第一次临时股东大会的法律意见书



致：金河生物科技股份有限公司


    根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（下称
“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市华联律师事务所（下称“本所”）
接受金河生物科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派赫志律师、袁飞
飞律师出席公司 2019 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就
本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议的表决
程序及表决结果等事宜发表法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由公司董事会根据 2018 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第
二十二次会议召集；公司董事会于 2018 年 12 月 29 日在《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《金河生物科技股份
有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会通知的公告》。在法定期限内公告
了召开会议的基本情况（股东大会届次、股东大会的召集人、会议召开的日期和
时间、会议的表决方式、现场会议召开地点、股权登记日、会议登记日）、会议
审议事项、会议出席对象、现场会议登记方法、投资者参加网络投票的操作流程
以及其他事项。

    本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
    本次会议的现场会议于 2019 年 1 月 14 日下午 14:30 在内蒙古自治区呼和浩
特市托克托县新坪路 71 号公司会议室按照本次股东大会的会议通知内容如期召
开，现场会议由公司副董事长张兴明先生主持。公司通过深圳证券交易所交易系
统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式投票平台。网络投
票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召开通知公告在本次股东大会召开前十五日
发布，公司发出召开股东大会通知的时间、方式及通知内容均符合《中华人民共
和国公司法》（下称“《公司法》”）、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则（2017 年修订）》（下称“《网络投票实施细则》”）和
《公司章程》的规定；本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格及召集人资格

    （一）本次股东大会的出席人员资格

    1．现场会议的出席人员资格

    出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人共 8 人，代表股份 253,098,805
股，占公司股份总数的比例为 39.8399%。经验证，出席本次股东大会的股东及
股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

    列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、公司监事、公司董事会秘
书、公司部分高级管理人员以及公司聘任律师。经验证，上述人员均具备列席本
次股东大会的合法资格。

    2．网络投票的股东资格

    根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投
票的股东共计 2 人，代表股份数 104,900 股，占公司总股本的 0.0165%；上述参
与网络投票的股东资格的合法性由深圳证券信息有限公司验证。

    （二）本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的合法
资格。

    综上，本所认为，本次股东大会的出席人员及本次股东大会的召集人均具有
合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    1．现场会议表决程序

    本次股东大会现场会议于 2019 年 1 月 14 日下午 14:30 开始，下午 15:30 结
束。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进
行了书面投票表决，由股东代表、监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场
公布现场表决结果。

    2．网络投票表决程序

    公司董事会于 2018 年 12 月 29 日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登
的关于召开本次股东大会的会议通知，对本次股东大会审议表决的事项、网络投
票的时间、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、投票的方法等进行了公
告，符合有关规定；根据深圳证券信息有限公司提供的资料，部分股东在有效时
间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。

    （二）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果，具体情况如下：
    1、审议《关于向控股子公司内蒙古金河环保科技股份有限公司提供担保暨
关联交易的议案》

    表决结果：同意 3,964,400 股、反对 500 股、弃权 0 股，同意股份数占出席
会议股东所持有效表决权总数的 99.9874%。

    其中持股 5%以下中小股东表决情况为：同意 551,900 股、反对 500 股、弃
权 0 股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的 99.9095%。


    2、审议《关于修订〈金河生物科技股份有限公司信息披露制度〉的议案》

    表决结果：同意 253,203,205 股、反对 500 股、弃权 0 股，同意股份数占出
席会议股东所持有效表决权总数的 99.9998%。


    3、审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司公开发行可转换公司
债券相关事宜有效期的议案》

    表决结果：同意 253,203,705 股、反对 0 股、弃权 0 股，同意股份数占出席
会议股东所持有效表决权总数的 100%。
    上述议案需要以特别决议方式通过，需经与会股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。
    4、审议《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》

    表决结果：同意 253,203,705 股、反对 0 股、弃权 0 股，同意股份数占出席
会议股东所持有效表决权总数的 100%。

    其中持股 5%以下中小股东表决情况为：同意 2,868,070 股、反对 0 股、弃权
0 股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%。

    上述议案需要以特别决议方式通过，需经与会股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。



    根据现场会议投票表决与深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决的合
并统计结果，本次股东大会各项议案均获得通过。

    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网
络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



    五、结论

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召
集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会
的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章
程》的规定，表决结果合法、合规、真实、有效。



    本法律意见书仅用于本次股东大会之见证目的，本所律师同意将本法律意见
随公司本次股东大会会议决议一起公告。（以下无正文）
（本页无正文，是《北京市华联律师事务所关于金河生物科技股份有限公司二零一九年
第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




北京市华联律师事务所（盖章）           经办律师：



负责人（签名）：谢炳光                          赫志




                                                袁飞飞




                                                       二零一九年一月一十四日