沈阳远大智能工业集团股份有限公司独立董事

      关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，
作为沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对
公司第二届董事会第三十二次会议审议《关于回购注销未达到第三期解锁条件的
限制性股票的议案》、 关于公司董事会换届选举的议案》的议案进行了认真审议，
现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
    一、关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的独立意见
    由于公司 2016 年度净利润指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，根
据公司《限制性股票股权激励计划（草案）》“第七章”第十八条 解锁期、“第九
章、限制性股票的授予和解锁条件”的相关规定，公司股权激励计划首次授予的
第三期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票 40%部分未达到解锁条件，第
三期失效，进行回购注销。
    公司回购注销的限制性股票数量为 7,843,680 股，回购价格为 1.51 元/股。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 956,307,976 股减少为 948,464,296 股。
    我们认为公司本次回购注销第三期未解锁的限制性股票符合《限制性股票股
权激励计划（草案）》的规定，回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，
不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公
司按照《限制性股票股权激励计划（草案）》及相关程序回购注销以上股份。
    二、关于公司董事会换届选举的独立意见
    1、本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职
资格，具备履行董事职责所必需的工作经验,符合《公司章程》规定的其他条件，
提名程序合法、有效；
    2、本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件,具有独立性和履
行独立董事职责所必需的工作经验,提名程序合法、有效；
    3、未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存
在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
    4、同意提名康宝华先生、闫凌宇先生、张楠女士、李峥先生、张莹先生、
郑艳文先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名张广宁先生、哈刚
先生、吴粒女士为公司第三届董事会独立董事候选人；公司需将上述独立董事候
选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审
议表决。
    5、同意将公司第三届董事会候选人提交 2017 年第一次临时股东大会审议。




独立董事： 田炳福               吴 粒              哈 刚




                                     沈阳远大智能工业集团股份有限公司
                                                      2017 年 6 月 23 日