远大智能:2018年第一次临时股东大会的法律意见书2018-01-13
辽宁良友律师事务所
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关于沈阳远大智能工业集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
致:沈阳远大智能工业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律法规、
规范性文件,以及《沈阳远大智能工业集团股份有限公司章程》(以
下称“公司章程”)的规定,辽宁良友律师事务所(以下称“本所”)
受沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下称“公司”)的委托,
指派王欢、颜金超律师(以下称“本所律师”)出席 2018 年 1 月 12
日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会(以下称“本次会议”),
对本次会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、表决程序、
表决结果等有关事宜的合法性进行了审核和见证,现出具法律意见
如下:
一、 本次会议的召集和召开程序
本次会议由公司第三届董事会第五次会议于 2017 年 12 月 28 日
审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》,并于
2018 年 12 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以
及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开
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2018 年第一次临时股东大会的通知》(以下称“会议通知”),对本次
会议召开的时间、地点、会议方式、参加人员、会议审议事项、股
权登记日、会议召集人等有关事项予以公告。经核查,公司发出会
议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相
关规定。
经核查,本次会议于 2018 年 1 月 12 日下午 13:30 在辽宁省沈
阳市经济技术开发区开发大路 27 号沈阳远大智能工业集团股份有限
公司一楼会议室如期举行。本次大会采取现场投票和网络投票相结
合的方式表决。本所律师认为,贵公司在本次大会召开十五日前刊
登了会议通知,本次大会召开的实际时间、地点、方式、审议事项
均与会议通知中所公告的时间、地点、方式、审议事项一致;本次
会议由公司董事闫凌宇先生主持。
经本律师核查,本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符
合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其
他有关法律、法规的规定。
二、 出席本次会议人员的资格、召集人的资格
现场出席本次会议的股东(含股东授权代表)共 2 名,代表有
表决权股份 289,789,884 股,占公司有表决权股份总数的 30.5536%。
经核查,出席本次会议的股东(含股东授权代表)均具有符合有关
法律和公司章程规定的资格,有权出席本次会议及依法行使表决权。
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列席本次会议的还有公司的部分董事,监事、高级管理人员。
根据公司章程的规定,该等人员均具备出席本次会议的资格。
三、本次大会的网络投票
1. 本次大会网络投票系统的提供
根据公司会议通知,公司股东可选择现场投票或网络投票的方
式进行表决。在本次大会会议上,公司使用深证证券交易所交易系
统、深圳证券交易所互联网投票系统提供网络形式的投票平台,股
东可以通过深证证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票
系统参加网络投票。
2. 网络投票股东的资格
本次大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投
票平台行使表决权。公司股东及其代理人可选择现场投票和网络投
票中的任一种表决方式。
3. 网络投票的表决
本次大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数,均计入
本次大会的表决票总数。
经审核,参加网络投票的股东共计 5 人,代表股份总数为
31,861,200 股,占公司股份总数的 3.3592%。网络投票股东资格由
深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认
证。本所律师认为,本次大会的网络投票符合法律、法规和规范性
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文件及《公司章程》等相关规定,网络投票的公告、表决方式和表
决结果的统计均合法有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果
(一)根据本次股东大会会议通知公告的会议审议事项,本次股
东大会审议了以下议案:
1.《关于补选公司第三届董事会董事候选人的议案》;
2.《关于控股股东继续无偿向公司提供智能磨削机器人系列技
术的议案》;
3.《关于公司终止购买控股股东所持沈阳远大环境工程有限公
司 100%股权的议案》。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
经本所律师审查,本次大会实际审议的事项与公司会议通知公告
的议案一致,符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公
司章程》的有关规定。
(二)本次大会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网
络投票的表决结果。经本所律师审查,本次会议以现场投票与网络
投票相结合的方式审议通过了以下议案:
1.《关于补选公司第三届董事会董事候选人的议案》
表决结果:同意 321,651,084 股,占出席会议所有股东所持股
份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的
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0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000%。
2.《关于控股股东继续无偿向公司提供智能磨削机器人系列技
术的议案》;
该项议案属于公司与控股股东或实际控制人之间的关联交易议
案,出席本次会议的关联股东回避了对该议案表决。
表决结果:同意 55,226,524 股,占出席会议所有股东所持股份
的 100.0000 % ; 反 对 0 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000%。
3.《关于公司终止购买控股股东所持沈阳远大环境工程有限公
司 100%股权的议案》。
该项议案属于公司与控股股东或实际控制人之间的关联交易议
案,出席本次会议的关联股东回避了对该议案表决。
表决结果:同意 55,226,524 股,占出席会议所有股东所持股份
的 100.0000 % ; 反 对 0 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000%。
(三)经本所律师审查,本次大会采取现场投票和网络投票方式
进行表决。出席会议的股东和通过网络投票的股东就列入会议通知
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的议案进行了表决。该表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《股
东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
(四)经本所律师审查,本次大会现场会议推举了股东代表、监
事代表共同参与会议的计票、监票,并对现场会议审议事项的投票
进行了清点。本次大会的主持人根据表决结果,当场宣布会议通知
中所列议案均获本次会议有效通过。该程序符合《中华人民共和国
公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
五、 结论意见
本所律师认为,本次会议召集、召开的程序、召集人的资格、
出席本次会议的股东(含股东授权代表)的资格和本次会议的表决
程序、表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次会议形成的决议
合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次大会的决议等资料一并
进行公告。
以下无正文,为签字页。
(此页无正文,为签字页)
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团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书签字页。
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经办律师:王欢、颜金超
辽宁良友律师事务所负责人:阚雪飞
二零一八年一月十二日
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