沈阳远大智能工业集团股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
    沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月
18 日召开第三届董事会第七次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《独立董
事工作制度》等有关规定，作为独立董事，基于独立判断立场，就相关事项发表
独立意见如下：
    一、关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计结果，确定 2017
年度公司实现营业收入 1,179,314,586.23 元，归属于母公司所有者的净利润
35,735,370.48 元，根据《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积金计人民
币 3,822,022.94 元，余下可供分配的净利润为 31,913,347.54 元，加上上年度
未分配 291,070,779.75 元，截止 2017 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为
322,984,127.29 元。
    本公司年度利润分配及资本公积金转增股本预案：
    截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 948,464,296 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 1 元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司
总股本 948,464,296 股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股。
    本次利润分配合计派发现金股利 94,846,429.60 元，本次股利分配后剩余未
分配利润滚存至下一年度，资本公积金转增股本后公司总股本为 1,043,310,725
股。转增金额没有超过 2017 年末“资本公积-股本溢价”余额。
    分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，有利于公司的
持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的 2017 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案，并请董事会将上述议案提交 2017 年度股东大会审议。
    二、关于 2018 年度日常关联交易预计的议案的独立意见
    我们对公司 2018 年度日常关联交易预计情况进行认真核查，并对该关联交
易行为予以事先认可。我们认为：公司向关联方企业销售产品、商品、房屋租赁、
接受关联人提供的商品及劳务、技术服务、委托加工系公司正常的生产经营行为，
该关联交易遵守了客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其
他非关联方股东的利益。董事会在审议上述议案时，关联董事康宝华、郑艳文进
行了回避。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。同意公司签订提交议案的关联交易协议。本议案需提交 2017 年度股东大
会审议。
    三、关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见
    经核查，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审
计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力且未有任何不良记
录，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审
计机构制定的审计策略及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，
审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。我们同意续聘中审华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并提交公司 2017 年度股东大会
审议。
    四、关于董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经核查公司制定的《2018 年度董事薪酬方案》和《2018 年度高级管理人员
薪酬方案》及相关材料，我们认为：《2018 年度董事薪酬方案》和《2018 年度高
级管理人员薪酬方案》是结合公司的实际经营情况制定的，能建立激励与约束相
结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事、高级管理人员的工
作积极性，强化董事及高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避。审议和表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意将《2018 年度董事薪酬方案》
提交 2017 年度股东大会审议。
    五、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    我们对《2017 年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：
公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经
营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2017 年度内部控制自我评价报告》
真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行的实际情况。
    六、对公司累计和当期对外担保情况及控股股东及其他关联方占用资金使
用情况的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
             的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
             监发[2005]120 号）等的规定和要求，我们本着认真负责的态度，在审查公司财
             务报告和董事会相关资料的基础上，就控股股东及其他关联方占用公司资金、公
             司累计和 2017 年度当期对外担保事项向公司相关人员进行了调查和核实，现将
             有关情况说明如下：
                 1、截止本报告日，公司董事会审议通过尚未履行完毕的担保情况如下：
                                                                                     单位：万元

担保提供方      担保对象      担保类型     担保   担保合同签署时间      审议批准的   实际担保     担保债务

                                           期限                         担保额度       金额       逾期情况

沈阳远大智   沈阳远大智能   连带责任保证   一年   2016 年 12 月 9 日      6,000       110.96      无

能工业集团   高科机器人有   连带责任保证   一年   2016 年 12 月 28 日      500        369.48      无

股份有限公   限公司         连带责任保证   一年   2017 年 11 月 23 日     3,000       114.50      无

司                          连带责任保证   一年   2017 年 11 月 29 日     3,000        168        无

                            连带责任保证   一年   2017 年 4 月 15 日      2,000         0         无

             重庆博林特电   连带责任保证   一年   2016 年 10 月 11 日     5,000       1,923       无

             梯有限公司     连带责任保证   一年   2017 年 4 月 15 日      4,500         0         无

                 2、截止本报告日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提
             供的担保）为 0 元；
                 3、截止本报告日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供
             的担保）为 750.09 万元，占 2017 年经审计的归属于上市公司股东的净资产
             0.51%；
                 4、报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对
             外担保管理制度》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效；
                 5、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保管
             理制度》等对此作出了明确的规定；
                 6、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规
             定，履行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险；
                 7、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而
             承担担保责任。
    8、公司能严格遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他
关联方占用上市公司资金的情况；未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情形，无违规担保情况发生。
    七、关于为全资子公司及全资孙公司向银行申请授信提供担保的独立意见
    公司全资子公司沈阳远大智能高科机器人有限公司、全资孙公司上海远大浩
博智能机器人有限公司向银行申请共计人民币 8,000 万元授信额度，是为了保证
流动资金周转及生产经营的正常运作，促使该公司进一步扩展业务的需要，且全
资子公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次担保不会给公司带来重大的
财务风险及损害公司利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关
文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定。公司第三届董事会第七
会议审议通过了《关于为全资子公司及全资孙公司向银行申请授信提供担保的议
案》，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为，同意公司本次担
保事宜。本议案需提交 2017 年度股东大会审议。
    八、关于控股股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的
独立意见
    公司控股股东公司沈阳远大铝业集团有限公司为公司向银行申请综合授信
额度提供担保，是为了支持公司的发展，有利于公司的长远利益，不会损害公司
利益及中小股东利益。董事会在审议上述议案时，关联董事康宝华进行了回避。
审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，同意
该项关联交易。本议案需提交 2017 年度股东大会审议。
    九、关于内部控制规则落实自查表的独立意见
    经核查，我们认为：《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司
内部控制规则的落实情况。
    十、关于变更注册资本及修改《公司章程》的独立意见
    公司本次对变更注册资本及修改《公司章程》的修订，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法
律、法规和规范性文件的要求及公司的实际情况。公司审议变更注册资本及修改
修改《公司章程》的董事会召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的
规定。
    我们认为：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，对《公司章
程》进行的修改，符合相关法律法规的要求，同意将该议案提交 2017 年度股东
大会审议。
    十一、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2017]30 号）进行的合理变更，决策程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政
策变更。
    独立董事：张广宁 、吴粒、 哈刚
                                                  2018 年 4 月 18 日