辽 宁 良 友 律 师 事 务 所 LIANGYOU LAW FIRM LIAONING 关于沈阳远大智能工业集团股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书 致:沈阳远大智能工业集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律法规、规范性 文件,以及《沈阳远大智能工业集团股份有限公司章程》(以下称“公司 章程”)的规定,辽宁良友律师事务所(以下称“本所”)受沈阳远大智 能工业集团股份有限公司(以下称“公司”)的委托,指派阚雪飞、王欢 律师(以下称“本所律师”)出席 2019 年 5 月 9 日召开的公司 2018 年度股东大会(以下称“本次会议”),对本次会议的召集、召开程序、 出席会议的人员资格、表决程序、表决结果等有关事宜的合法性进行了 审核和见证,现出具法律意见如下: 一、 本次会议的召集和召开程序 本次会议由公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》,并于 2018 年 4 月 18 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开 2018 年度股东大会 的通知》(以下称“会议通知”),对本次会议召开的时间、地点、会议方 地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层 邮 编:110013 Add:Yinhe 15th Floor, No.51 Beijing street Shenhe District,Shenyang,China,110013 Tel : 024-22529906 Fax: 024-22529908-888 辽 宁 良 友 律 师 事 务 所 LIANGYOU LAW FIRM LIAONING 式、参加人员、会议审议事项、股权登记日、会议召集人等有关事项予 以公告。经核查,公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合 有关法律和公司章程的相关规定。 经核查,本次会议于 2019 年 5 月 9 日下午 14:30 在辽宁省沈阳市 经济技术开发区开发大路 27 号沈阳远大智能工业集团股份有限公司一楼 会议室如期举行。本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。 本所律师认为,贵公司在本次大会召开二十日前刊登了会议通知,本次 大会召开的实际时间、地点、方式、审议事项均与会议通知中所公告的 时间、地点、方式、审议事项一致;本次会议由公司董事闫凌宇先生主 持。 经本律师核查,本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合《中 华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、 法规的规定。 二、 出席本次会议人员的资格、召集人的资格 现场出席本次会议的股东(含股东授权代表)共 2 名,代表有表决 权股份 328,755,866 股,占公司有表决权股份总数的 31.5108%。经核查, 出席本次会议的股东(含股东授权代表)均具有符合有关法律和公司章 程规定的资格,有权出席本次会议及依法行使表决权。 出席本次会议的还有公司的部分董事、监事、高级管理人员。根据 地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层 邮 编:110013 Add:Yinhe 15th Floor, No.51 Beijing street Shenhe District,Shenyang,China,110013 Tel : 024-22529906 Fax: 024-22529908-888 辽 宁 良 友 律 师 事 务 所 LIANGYOU LAW FIRM LIAONING 公司章程的规定,该等人员均具备出席本次会议的资格。 三、 本次大会的网络投票 1. 本次大会网络投票系统的提供 根据公司会议通知,公司股东可选择现场投票或网络投票的方式进 行表决。在本次大会会议上,公司使用深圳证券交易所交易系统、深圳 证券交易所互联网投票系统提供网络形式的投票平台,股东可以通过深 圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。 2. 网络投票股东的资格 本次大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票平 台行使表决权。公司股东及其代理人可选择现场投票和网络投票中的任 一种表决方式。 3. 网络投票的表决 本次大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数,均计入本次 大会的表决票总数。 经审核,参加网络投票的股东共计 7 人,代表股份总数为 35,882,700 股,占公司股份总数的 3.4393%。网络投票股东资格由深圳证券交易所交 易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。本所律师认为,本 次大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关 规定,网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。 地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层 邮 编:110013 Add:Yinhe 15th Floor, No.51 Beijing street Shenhe District,Shenyang,China,110013 Tel : 024-22529906 Fax: 024-22529908-888 辽 宁 良 友 律 师 事 务 所 LIANGYOU LAW FIRM LIAONING 四、 本次会议的表决程序、表决结果 1.根据本次股东大会会议通知公告的会议审议事项,本次股东大会 审议了以下议案: 1、《2018 年年度报告全文及摘要的议案》; 2、《2018 年度董事会工作报告的议案》; 3、《2018 年度财务决算报告的议案》; 4、《2019 年度财务预算报告的议案》; 5、《2018 年度审计报告的议案》; 6、《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》; 7、《2019 年度日常关联交易预计的议案》; 8、《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》; 9、《2018 年度监事会工作报告的议案》; 10、《关于公司向银行申请授信额度的议案》; 11、《关于控股股东为公司及公司全资子公司向银行申请综合授信额 度提供担保暨关联交易的议案》; 12、《关于为全资子公司及全资孙公司向银行申请授信提供担保的议 案》。 上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十 六次会议审议通过。 经本所律师审查,本次大会实际审议的事项与公司会议通知公告的 地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层 邮 编:110013 Add:Yinhe 15th Floor, No.51 Beijing street Shenhe District,Shenyang,China,110013 Tel : 024-22529906 Fax: 024-22529908-888 辽 宁 良 友 律 师 事 务 所 LIANGYOU LAW FIRM LIAONING 议案一致,符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章 程》的有关规定。 2. 本次大会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票 的表决结果。经本所律师审查,本次会议以现场投票与网络投票相结合 的方式审议通过了以下议案: (1)审议《2018 年年度报告全文及摘要的议案》; 总表决情况: 同意364,638,566股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%; 反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 61,138,397 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (2)审议《2018 年度董事会工作报告的议案》; 总表决情况: 同意364,638,566股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%; 反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层 邮 编:110013 Add:Yinhe 15th Floor, No.51 Beijing street Shenhe District,Shenyang,China,110013 Tel : 024-22529906 Fax: 024-22529908-888 辽 宁 良 友 律 师 事 务 所 LIANGYOU LAW FIRM LIAONING 同意 61,138,397 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (3)审议《2018 年度财务决算报告的议案》; 总表决情况: 同意364,638,566股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%; 反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 61,138,397 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (4)审议《2019 年度财务预算报告的议案》; 总表决情况: 同意364,638,566股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%; 反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 61,138,397 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中, 地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层 邮 编:110013 Add:Yinhe 15th Floor, No.51 Beijing street Shenhe District,Shenyang,China,110013 Tel : 024-22529906 Fax: 024-22529908-888 辽 宁 良 友 律 师 事 务 所 LIANGYOU LAW FIRM LIAONING 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (5)审议《2018 年度审计报告的议案》; 总表决情况: 同意364,638,566股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%; 反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 61,138,397 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (6)审议《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》; 总表决情况: 同意364,638,566股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%; 反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 61,138,397 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (7) 《2019 年度日常关联交易预计的议案》; 地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层 邮 编:110013 Add:Yinhe 15th Floor, No.51 Beijing street Shenhe District,Shenyang,China,110013 Tel : 024-22529906 Fax: 024-22529908-888 辽 宁 良 友 律 师 事 务 所 LIANGYOU LAW FIRM LIAONING 该项议案属于关联交易议案,出席本次会议的关联股东回避了该议 案的表决。 总表决情况: 同意61,138,397股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%; 反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 61,138,397 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (8)审议《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》; 总表决情况: 同意364,638,566股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%; 反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 61,138,397 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (9)审议《2018 年度监事会工作报告的议案》; 地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层 邮 编:110013 Add:Yinhe 15th Floor, No.51 Beijing street Shenhe District,Shenyang,China,110013 Tel : 024-22529906 Fax: 024-22529908-888 辽 宁 良 友 律 师 事 务 所 LIANGYOU LAW FIRM LIAONING 总表决情况: 同意364,638,566股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%; 反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 61,138,397 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (10)审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》; 总表决情况: 同意364,638,566股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%; 反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 61,138,397 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (11)审议《关于控股股东为公司及公司全资子公司向银行申请综合 授信额度提供担保暨关联交易的议案》; 该项议案属于关联交易议案,出席本次会议的关联股东回避了该议 地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层 邮 编:110013 Add:Yinhe 15th Floor, No.51 Beijing street Shenhe District,Shenyang,China,110013 Tel : 024-22529906 Fax: 024-22529908-888 辽 宁 良 友 律 师 事 务 所 LIANGYOU LAW FIRM LIAONING 案的表决。 总表决情况: 同意61,138,397股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%; 反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意61,138,397股,占出席会议中小股东所持股份的100.0000%; 反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 (12)审议《关于为全资子公司及全资孙公司向银行申请授信提供担 保的议案》。 总表决情况: 同意364,638,566股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%; 反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意61,138,397股,占出席会议中小股东所持股份的100.0000%; 反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 3. 经本所律师审查,本次大会实际审议的事项与公司会议通知公告 地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层 邮 编:110013 Add:Yinhe 15th Floor, No.51 Beijing street Shenhe District,Shenyang,China,110013 Tel : 024-22529906 Fax: 024-22529908-888 辽 宁 良 友 律 师 事 务 所 LIANGYOU LAW FIRM LIAONING 的议案一致,符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司 章程》的有关规定。 4. 经本所律师审查,本次大会采取现场投票和网络投票方式进行表 决。出席会议的股东和通过网络投票的股东就列入会议通知的议案进行 了表决。该表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、 《公司章程》的有关规定。 5. 经本所律师审查,本次大会现场会议推举了股东代表、监事代表、 律师共同参与会议的计票、监票,并对现场会议审议事项的投票进行了 清点。本次大会的主持人根据表决结果,当场宣布会议通知中所列议案 均获本次会议有效通过。该程序符合《中华人民共和国公司法》、《股东 大会规则》、《公司章程》的有关规定。 五、结论意见 本所律师认为,本次会议召集、召开的程序、召集人的资格、出席 本次会议的股东(含股东授权代表)的资格和本次会议的表决程序、表 决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》 及其他有关法律、法规的规定。本次会议形成的决议合法、有效。 本所律师同意本法律意见书随公司本次大会的决议等资料一并进行 公告。 地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层 邮 编:110013 Add:Yinhe 15th Floor, No.51 Beijing street Shenhe District,Shenyang,China,110013 Tel : 024-22529906 Fax: 024-22529908-888 辽 宁 良 友 律 师 事 务 所 LIANGYOU LAW FIRM LIAONING (此页无正文,为签字页) 此页无正文,为辽宁良友律师事务所关于沈阳远大智能工业集团股 份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书签字页。 辽宁良友律师事务所 地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层 邮 编:110013 Add:Yinhe 15th Floor, No.51 Beijing street Shenhe District,Shenyang,China,110013 Tel : 024-22529906 Fax: 024-22529908-888 辽 宁 良 友 律 师 事 务 所 LIANGYOU LAW FIRM LIAONING 经办律师: 阚雪飞 王 欢 辽宁良友律师事务所负责人: 阚雪飞 二零一九年五月九日 地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层 邮 编:110013 Add:Yinhe 15th Floor, No.51 Beijing street Shenhe District,Shenyang,China,110013 Tel : 024-22529906 Fax: 024-22529908-888