合肥美亚光电技术股份有限公司
                             董事会议事规则


    第一章   总则
    第一条 为进一步健全和规范合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事和决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中
华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的有关规定，并结合公司的实际情
况，制定本规则。
    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，为维护公司和全体股东的利益，
在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决
策。
    第三条 公司董事会由六名董事组成（包括三名独立董事，独立董事的任职
资格及议事程序详见《独立董事任职及议事制度》），设董事长一人、副董事长
一人，对股东大会负责。董事会对外代表公司，董事会对全体股东负责。董事长
是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政
管理活动，对董事会负责并报告工作。
    第四条 董事会工作接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建
议。
    第二章   董事会召开及通知
    第五条 董事会每年至少召开两次会议，由会议召集人于会议召开十日前书
面通知全体董事。
    第六条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第七条 有下列情形之一的，会议召集人应在十个工作日内召集临时董事会
会议：
    （一）董事长认为必要时；

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    （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （三）三分之一以上董事联名提议时；
    （四）监事会提议时；
    （五）公司章程规定的应当召集董事会会议的其它情形。
    董事会召开临时董事会会议时于会议召开二日前以信函、传真、电子邮件等
方式通知。
    第八条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职责或不履行职
责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持会议。
    第九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真方式
进行并作出决定，并由参会董事在决议原件或传真件上签字。
    第十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，并提前一天通知会议召集人或董事会秘书，委托书应当
载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。委托人
独立承担法律责任。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十一条 董事连续两次未能亲自出席，亦不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会撤换该董事。
    第十二条 董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签
到，不可以由他人代签。会议签到薄和会议其他文字材料由董事会存档保管。
    第三章   董事会议题
    第十三条 董事会会议的议事事项包括：
    （一）需要提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜；
    （二）决定公司的经营计划；
    （三）决定公司的投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
    （七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    （八）决定公司内部管理机构的设置；
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    （九）提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）制订本章程的修改方案；
    （十五）决定股东大会权限范围以外的对外担保及关联交易等事项；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第十四条 本规则第十三条第（十一）项所指的基本管理制度是指：
    （一）劳动人事制度；
    （二）财务管理制度；
    （三）经营管理制度；
    （四）行政管理制度；
    （五）重大分配、奖惩制度；
    （六）其他重要规章制度。
    第十五条 董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料，编制董事会文件，
在董事会会议召开前按规定的时间送达参会董事及有关人员参阅。
    董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议题充分思考、准备意见。
    第十六条 董事会的议题应符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规、公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营活
动范围和董事会的职责范围；
    （二）议题必须符合公司和股东的利益；
    （三）有明确的议题和具体事项；
    （四）必须以书面方式提交。
    第十七条 董事会根据需要设立战略及投资委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会。董事长或会议召集人可以根据会议提案的内容，指定董
事会专门委员会对提案内容进行研究并提交意见或建议后，再提交董事会审议。
    第四章   董事会决议
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    第十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事本人出席方可举行，每一
名董事享有一票表决权。
    第十九条 根据法律、法规及公司章程的有关规定，公司监事可列席董事会
会议并对会议议程提出质询；总经理及其他董事会认为必要的人员可以列席董事
会会议、介绍情况或发表意见。但非董事会成员对议题没有表决权。
    第二十条 出席会议的董事、监事及其他参会人员对会议内容负有保密责任。
    第二十一条 董事会会议应按会议通知中列明的议题顺序进行审议。董事会
会议原则上不审议在会议通知中未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议
题或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议题或事项列入会议议程后，
方可对新增议题或事项进行审议和表决。
    会议主持人应口头征询与会董事议题是否审议完毕。未审议完毕的董事，应
口头说明，否则视为审议完毕。
    第二十二条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议题进行审议并充
分表达个人意见。
    第二十三条 董事会会议的表决方式为记名投票表决方式；如董事会会议以
传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
    会议主持人应在每项议题表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会
议记录人将表决结果记录在案。
    第二十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议
的书面文件作为公司档案由公司董事会负责保存，保存期限不少于十年。
    第二十五条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第二十六条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的董事应就决议的
实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总
经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出
决议，要求总经理予以纠正。
    第二十七条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会永久保存。
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    第二十八条 董事会会议记录至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点，其中独立董事的意见应特别注明；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数），其中应特别注明独立董事的表决意见；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第五章     回避制度
    第二十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
    第三十条 公司董事会就关联交易表决时，董事属以下情形的，不得参与表
决， 也不得代理其他董事行使表决权。
    （一）董事个人与公司的关联交易；
    （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公
司的关联交易；
    （三）董事的亲属（包括父母、配偶、兄弟姐妹和年满十八周岁的子女）在
关联企业拥有直接或间接控制权，该关联企业与公司的关联交易；
    （四）按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的关联交易。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。
    第三十一条 董事会会议应在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况
下，进行审议表决，作出决议。
    董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未
参加表决的情况。
    第六章     董事长
    第三十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
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    第三十三条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）公司法定代表人职权；
    （四）董事会授予的其他职权。
    第三十四条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
    第七章   附则
    第三十五条 本规则中未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其
他规范性文件的有关规定执行。
    第三十六条 本规则由董事会负责解释。
    第三十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效执行。




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