睿康股份：关于对外投资收购A&T Media，INC.股权的公告2017-02-24
股票代码：002692 证券简称：睿康股份 公告编号：2017-019
睿康文远电缆股份有限公司
关于对外投资收购 A&T Media，INC.股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、本次投资具有资金规模较大、项目周期较长、流动性较低的特点，标
的公司在项目制作、完成过程中将受到国家宏观经济及政策法规、全球行业格局、
公司经营管理等多种因素影响，具有一定的不确定性，存在投资失败或亏损等不
能实现预期投资目标的风险；
2、本次交易标的为境外影视文化公司股权，由于中外法律制度、政策、
文化等方面的差异，存在一定的投资风险；
3、因涉及境外收购，本次交易最终完成尚需发改委、商务部门、外汇管
理部门等国内行政监管机构及标的公司所在国有权政府的核准或备案。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为实现睿康文远电缆股份有限公司（以下简称“睿康股份”或“公司”）业
务快速转型升级，进入影视传媒领域，推进“双主业”布局，公司通过在香港设
立的全资孙公司“SURE LEAD HOLDINGS LIMITED”（以下简称“孙公司”）对外
投资收购美国影视公司 A&T Media，INC.（以下简称“A&T”、“标的公司”）
51.013%的股权，包括其拥有的“千禧年影业”100%的电影片库和商标。公司于
2017 年 2 月 23 日，与 Trevor Short、Avi Lerner、Daphne Lerner 签订《收
购协议》，约定公司以现金 8,216 万美元购买 Trevor Short、Avi Lerner、Daphne
Lerner 合计持有的 A&T 468 股普通股股份；以现金 1,500 万美元对 A&T 进行增
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
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资，认购 A&T 新发行的 86 股普通股股份。交易完成后，公司将通过孙公司合计
持有 A&T554 股普通股股份，占 A&T 总股本的 51.013%。
（二）审批程序
本次交易以孙公司为持股平台，对外投资收购影视文化产业，本次交易已经
公司第三届董事会第五次会议审议通过；公司独立董事认为本次交易对公司未来
在影视传媒领域的发展有着重要的战略意义，同意公司本次的交易决定；该事项
待审计、评估工作完成后将再次提交公司董事会审议并提请公司股东大会批准。
本次交易因涉及境外收购，最终完成除需经公司董事会、股东大会履行内部
审批程序外，还需通过发改委、商务部门、外汇管理部门等国内行政监管机构及
标的公司所在国有权政府的核准或备案。
（三）是否构成关联交易
本次对外投资不构成关联交易。
（四）是否构成重大资产重组
根据本次交易的金额及相关财务数据，本次对外投资不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）资金来源
公司以自筹资金支付本次交易对价。
二、交易对方的基本情况
（一）出让方情况
1、出让方一：
姓名：Trevor Short
护照号：48930XXXX
国籍：美国
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
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Trevor Short 持有 A&T 25%的股权（250 股）。
2、出让方二：
姓名：Avi Lerner
护照号：45268XXXX
国籍：美国
Avi Lerner 持有 A&T 37.5%的股权（375 股）。
3、出让方三：
姓名：Daphne Lerner
护照号：09912XXXX
国籍：英国
Daphne Lerner 持有 A&T 37.5%的股权（375 股）。
上述出让方与本公司、本公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、
高级管理人员以及持有本公司 5%以上股份的股东不存在关系密切的家庭成
员关系，亦不存在与前十名股东在资产、业务、财务、债权债务、机构、人
员等方面的存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其
他关系。
（二）其他说明
本次交易出让方与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理
人员均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：A&T Media，INC.
公司类型：股份有限公司
总裁：Avi Lerner
成立日期：2010 年 12 月 16 日
授权股本：10,000
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
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已发行股本：1,000
注册号：NV20101876775
注册地：美国内华达州
主营业务：电影开发、制作、投资
（二）标的公司简介
1、标的公司背景介绍
1992 年，Avi Lerner、Trevor Short、Danny Dimbort 和 Danny Lerner
创立 Nu Image, Inc.专注于低成本动作片制作，主要目标是“视频在线观看”
的国内娱乐市场，1992 年 至 1996 年，Nu Image 在国际发行市场确立了自
己作为可靠的高产量动作片供片商的地位，并建立起强大的品牌形象。1996
年，Nu Image 创建了院线电影的单独品牌“Millennium ”（千禧年
影业） 。2011 年 Avi Lerner 和 Trevor Short 成立了进一步致力于电影产
业的控股公司 A&T Media, Inc.，仍以“Millennium”的品牌从事电影的开
发、制作、分销和投资，成立至今，A&T 公司已制作超过 25 部电影，累计获
得超过 12 亿美元的全球票房收入。2017 年 1 月 1 日 A&T 收购 Nu Image
Holdings, Inc.（以下简称“Nu Image”）持有的包括“Millennium”商标、
全部 230 余部电影片库等在内的用于业务运营的资产，未来 A&T 将独立以
“Millennium”的品牌进行电影的投资、制作等业务。
“Millennium”在美国好莱坞以及业界享有很高的声誉，在业内因能够
在非常严格的预算下制作摄影棚质量的电影而闻名，其电影制作、投资定位
于面向全球受众群体，拥有摄影棚质量且高度商业化的电影，在全球独立电
影制片领域具备一定优势。
2、标的公司的竞争优势
Ⅰ 高质量电影的制作和拍摄能力
“Millennium”成功开发或制作了多个在全球范围内具有高知名度的电
影，包括“The Expendables Franchise”敢死队系列）、The Rambo Franchise”
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
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（第一滴血系列）、“The Fallen Franchise”（陷落系列）、“The Mechanic”
series（机械师系列）、“Undisputed”series（终极斗士系列）、 “Blind
Horizon”（迷失地平线）、“Conan”（王者之剑）、“Day Of The Dead”
（新丧尸出笼）、“Drive Angry”（狂暴飞车）、“Texas Chainsaw Massacre
3D”（德州电锯杀人狂 3D）、“U.S. Seals”（超精英战队）、“U.S. Seals
2”（海豹突击队）、“Wicker Man”（异教徒）、“Brooklyn’s Finest”
（布鲁克林警察）、“Search And Destroy”（狙击手）、“Shark Attack”
series（生化狂鲨系列）等，其中“The Expendables Franchise”（敢死队
系列）已拍摄三部，“The Rambo Franchise”（第一滴血系列）已拍摄四部，
“The Fallen Franchise”（陷落系列）已拍摄两部，“The Mechanic” series
（机械师系列）已拍摄两部，“Undisputed” series（终级斗士系列）已拍
摄三部。
部分影片发行情况如下：
电影名称 发行时间 海报 全球票房
The Mechanic 2：
2016 年 8 月
Resurrection 1.26 亿美元
26 日
机械师 2：复活
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
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London Has Fallen 2016 年 3 月 4
2.06 亿美元
伦敦陷落 日
Expendables3 2014 年 8 月
2.15 亿美元
敢死队 3 15 日
The Legend Of
2014 年 1 月
Hercules 0.61 亿美元
10 日
大力神:传奇开始
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
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Homefront 2013 年 11 月
0.43 亿美元
家园防线 27 日
The Big Wedding, 2013 年 4 月
0.47 亿美元
盛大婚礼 26 日
Olympus Has Fallen 2013 年 3 月
1.7 亿美元
奥林匹斯陷落 22 日
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
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Texas Chainsaw
2013 年 1 月 4
Massacre 3D 0.47 亿美元
日
德州电锯杀人狂 3D
Expendables 2 2012 年 8 月
3.15 亿美元
敢死队 2 17 日
Conan 2011 年 8 月
0.49 亿美元
王者之剑 19 日
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
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The Mechanic 1 2011 年 1 月
0.76 亿美元
机械师 1 28 日
票房数据来源：BoxOfficeMojo.com
根据目前拍摄进度，标的公司未来即将上映的电影包括由 Ryan Reynolds
（瑞恩雷诺兹）和 Samuel Jackson（塞缪尔杰克逊）主演的《The Hitman’
s Bodyguard》（杀手的保镖）、由 Petunia Roper Cruz（佩妮洛普克鲁兹）和
Javier Bardem（哈维尔巴登）主演的“Escobar” 埃斯科瓦尔）、由 Gerard Butler
（杰拉德巴特勒）和 Gary Old man（加里奥德曼）主演的“Hunter Killer”
（猎人杀手）。近期处于拍摄中或待上映发行的影片包括“Leather Face”（人皮
杀人魔）、“The Bleeser”（流血的拳击手）、“Stoic”（禁欲者）、“Undisputed 4”
（终极斗士 4）、“Security”（安全）等。正在筹备中的项目有 30 余部，包括
“Expendables 4”（敢死队 4）、“Rambo V”（第一滴血 5）、“The Expenda-belles”
（女子敢死队）、“Angel Has Fallen”（天使陷落）、“High Value Target”（黄
金目标）、“Red Sonja”（女王神剑）等。
未来几年内 A&T 将每年制作 5-8 部不同类型和不同预算规模的电影，为公
司带来持续、稳定的影片产出，并降低影片投资制作风险，为公司带来良好的影
片收入。同时 A&T 还将在成功的系列电影基础上自主或授权第三方开发电视剧、
游戏等衍生产品，通过各种展现方式、不同销售平台将公司所拥有的知识产权变
现，目前，已有多部电视剧及游戏处于开发过程当中。
Ⅱ 成熟的影片制作和管理团队
标的公司拥有包括 Avi Lerner、Trevor Short、John Thompson、Russ Riggins、
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
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Jeffrey Greenstein 在内的影片制作及项目管理团队，分别负责影片的制作、
预算、融资和销售，其中 Avi Lerner 在行业中具备较强的影响力，他已拍过超
过 350 部影片，具备丰富的电影独立制作经验。Trevor Short 联合创始人兼 CFO，
具有丰富的公司融资经验，在 20 世纪 80 年代处理了南非的大量并购项目以及约
翰内斯堡证券交易所各类 IPO 项目。Short 在公司融资方面的突出能力对
Millennium 持续制作可盈利影片起到了非常重要的作用。John Thompson，从业
30 多年擅长采用规范化的方法管理预算在 300 万到 9000 万美元之间的影片的制
作预算。Russ Riggins，曾从业于全球独立制片公司的最大融资平台之一的
Entertainment Group，是标的公司“The Expendables franchise”（敢死队系
列）和“OlympusHas Fallen”等影片的资金、银行业务和融资活动的负责人。
Jeffrey Greenstein，负责监督和管理所有影片的海外销售与发行，过去 3 年间
其负责全部国际销售 80%的业务，包括“The Expendables Franchise”（敢死队
系列）、“Olympus Has Fallen”（奥林匹斯陷落）、“Homefront”（国土防线）、
“Before I Go To Sleep”（别相信任何人） 、“Criminal”（超脑 48 小时）、
“London Has Fallen”（伦敦陷落）和 “The Mechanic 2：Resurrection”（机
械式 2：复活）。
Ⅲ 强大的演员合作关系
在长期的电影拍摄合作过程中，标的公司已与大量好莱坞著名演员建立并
保持了良好的合作关系，其中包括 Scarlett Johansson（斯嘉丽约翰逊）、
Sylvester Stallone（西尔维斯特史泰龙）、Matthew McConaughey（马修麦康
纳）、Ryan Reynolds（瑞安雷诺兹）、Jason Statham（杰森斯坦森）、Naomi Watts
（娜奥米沃茨）、Kevin Costner（凯文科斯特纳）、Nicole Kidman（妮可基
德曼）、Morgan Freeman（摩根弗里曼）、Gerard Butler（杰拉德巴特勒）、Tommy
Lee Jones（汤米李琼斯）、Samuel L. Jackson（塞缪尔杰克逊）、Colin Firth
（科林费尔斯）、Salma Hayek（莎尔玛海雅克）、Jessica Alba（杰西卡阿
尔芭）、Eva Mendes（伊娃门德斯）、Gal Gadot（盖尔加朵）、Ryan Reynolds
（瑞安雷诺兹）等，标的公司与众多著名影视演员的合作关系有利于其在未来
拍摄出具有影响力和吸引力的商业电影。
（三）股权结构
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
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1、本次交易前，标的公司股东及持股比例情况：
序号 股东姓名（名称） 持股数（股） 持股比例
1 Trevor Short 250 25%
2 Avi Lerner 375 37.5%
3 Daphne Lerner 375 37.5%
合计 1000 100%
2、本次交易后，标的公司股东及持股比例情况：
序号 股东姓名（名称） 持股数（股） 持股比例
1 Trevor Short 133 12.247%
2 Avi Lerner 199 18.324%
3 Daphne Lerner 200 18.416%
SURE LEAD HOLDINGS
4 554 51.013%
LIMITED
合计 1086 100%
A&T 所有股东同意本次股权转让事项，并放弃彼此之间对孙公司受让或
认购上述标的股权的优先购买权。
（四）标的公司主要财务数据
标的公司近一年一期的主要财务数据如下（人民币：万元）：
项目 2016年9月30日 2015年12月31日
资产总额 117,012 93,148
负债总额 115,255 95,847
所有者权益 1,757 -2,699
项目 2016年1-9月 2015年度
营业收入 64,403 24,387
营业利润 4,556 1,388
利润总额 4,556 1,388
净利润 2,961 1,388
注：上述财务数据未经审计
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
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截止本公告披露日，标的公司审计工作尚未完成，待审计工作完成后，
公司将补充披露标的公司经审计的财务数据。
（五）评估情况
截止本公告披露日，标的公司评估工作尚未完成，待评估工作完成后，
公司将补充披露标的公司股东权益的评估情况。
四、交易协议的主要内容
本次交易中涉及的合同均以英文版本为准。
（一）交易双方
买方：睿康文远电缆股份有限公司
卖方：Trevor Short、Avi Lerner、Daphne Lerner。
（二）交易标的
本次交易标的为 A&T Media,INC.51%的股权。
（三）交易价格、支付方式及付款安排
1、交易价格：本次交易价格暂定为 9,716 万美元。
2、支付方式：本次交易对价全部以现金支付。
3、付款安排：于股权交割时支付。
（四）保证金条款
1、买方或买方指定的第三方在托管账户中存入 2,000 万美元作为履约保
证金，如未能交割履约保证金由托管人支付给卖方。
2、买方将交易价款中的 765 万美元（下称“赔偿托管金额”）放入托管
账户中，作为对买方权益的保障，如在交割完成后 18 个月内，买方因本次交
易受到损失，买方优先从赔偿托管金额中获得补偿，剩余金额由托管人支付
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
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给卖方。
3、如因买方原因，未在约定应当交割的时间之日起的十五（15）日内进
行交割，则履约保证金应发放给卖方。
（五）业绩承诺
收购协议签订后，A&T 包括 Avi Lerner 和 Trevor Short 在内的管理层，
凭借其经验和能力并在合理的商业判断基础上使得 2017 年 12 月 31 日结束的
财年内未计利息、税项、折旧及摊销前的利润不少于 2,300 万美元。
（六）交割事项
1、交割时间
交割时间为协议签署四十五天内或协议约定的交割条件成就后第二个工
作日（以二者较晚的时间为准）完成交割。
上述交割时间内未完成交割的，买方仍享有十五天的宽限期。双方在宽
限期内完成交割，不视为违约。
2、交割条件
2.1、双方履行交割义务的前提条件
A、不存在任何可能影响《收购协议》执行的法律或法案。
B、《反垄断法案》和《外国竞争法》”中规定的所有等待期应已过期或
提前终止。
2.2、买方履行交割义务的前提条件
A、卖方在《收购协议》中所列的陈述与保证应当在所有重大方面保证真
实准确。
B、卖方应于在交割日期前在所有重大方面应于交割日期前履行本协议项
下应当在所有重大方面执行或遵守的所有契约及协议契约及协议。
C、卖方就上述条件已经得到满足向买方提供保证。
D、卖方应采取商业上合理的行动，以遵守信贷协议下的所有契约和义务。
E、卖方及托管人签署《赔偿托管协议》。
F、协议签订至交割日期间内不存在影响合同履行的重大不利影响。
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
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G、收到卖方 Trevor Short 配偶同意函。
H、标的公司重组完成。
2.3、卖方履行交割义务的前提条件
A、买方在《收购协议》中所列的陈述与保证应当在所有重大方面保证真
实准确。
B、买方应于交割日期前在履行本协议项下应当在所有重大方面执行或遵
守的所有契约及协议。应在所有重大方面应于交割日期前履行本协议项下执
行或遵守的所有契约及协议。
C、买方就上述条件已经得到满足向卖方提供保证。
D、签署赔偿托管协议。
（七）交割后的赔偿违约责任
1、卖方应对买方以下事项或与以下事项相关遭受的损失进行赔偿：
1.1、违反卖方声明或保证；
1.2、卖方未能履行或遵守《收购协议》中所包含的约定和协议；
1.3、非本次交易资产和非本次交易负债给买方造成的损失。
1.4、除向买方征收的转让税之外的税种。
1.5、交割前，向工会支付的金额超过储备金的金额。
1.6、2016 年 12 月 31 日之前所完成项目的生产成本有关的负债和债务
（无论是确定或不确定、已知或未知、已清或未清、应计或未计、实际的、
或者其它）。
1.7、任何因非股票资产或 Nu Image 在 2016 年 12 月 31 日之前的业务及
公司在 2016 年 12 月 31 日之前的业务运营而产生的或与之相关的负债和责任。
1.8、由于核心雇员雇佣关系终止而造成的债务。
1.9、未考虑的 A&T 价值减损。
2、买方应对卖方因以下事项或与以下事项相关而遭受的损失进行赔偿：
责任
2.1、违反买方声明或保证；
2.2、买方未能履行或遵守《收购协议》中所包含的约定和协议；
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
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2.3、承担的债务
（八）完整协议；转让。
交易文件（包括其任何附表和附录）和保密协议共同构成协议各方就本协
议标的及交易协议标的所达成的完整协议，并取代协议各方就本协议标的所达成
的所有其它先前书面和口头协议和非正式协议。未经另一方的事先书面同意，任
何一方均不得通过法律实施或以其它方式让与或转让本协议及本协议项下的任
何权利或义务；但买方和 A&T 可在未经卖方事先书面同意的情况下将本协议项下
的任何权利或义务让与或转让给其任何关联公司（包括 Sure Lead 控股公司，一
家香港私营股份有限公司，买方的间接全资子公司）或直接或间接收购其全部或
几乎全部的已收购股份的任何人士。根据前述的规定，本协议应对协议各方及其
各自的继任人和经许可的受让人具有约束力，并为其利益而订立本协议，且可对
其强制执行本协议。
（九）管辖法律及管辖法院
本协议受特拉华州法律管辖，并由其解释，不考虑冲突法原则的适用。
因执行协议而产生的任何争议或与之相关的诉讼，各方应向特拉华州法院和
其居籍地的法院提起诉讼，并由美国特拉华州衡平法院和此类法院管辖。
五、收购资产的目的和对公司的影响
公司本次收购的标的为好莱坞知名的独立电影制片和项目管理公司，其
具备优秀的影视制作及项目管理团队和优质的业内资源，具有强大的影视及
其衍生品的制作和变现能力，广泛而畅通的销售渠道，使其制作拍摄的影片
在全球范围内拥有广泛的观众群体，合作伙伴遍及全世界。在影视行业迅猛
发展和知识产权保护日益健全的趋势下，标的公司将有机会获得更多的收入
来源渠道，进一步提升知识产权的变现能力。
通过本次收购，公司将获得盈利能力强、发展潜力大的影视文化资产，
使公司在初涉影视传媒行业之初，便得以立足于较高的平台之上，为未来公
司在影视传媒行业的持续发展奠定坚实的基础。随着对影视传媒行业更深入
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的了解和认知，公司将通过这一平台吸收整合更多的业内优质资源，进一步
开拓国际市场，提高国际影响力，同时充分发挥双主业之间的协同效应，相
互带动、相互助益，实现公司业务的多元化发展，切实优化公司业务结构，
提升公司的抗风险能力。未来，公司将在传统的电线电缆和新兴的影视传媒
产业方面共同发力，在保证传统业务持续盈利的基础上，深化影视传媒产业
布局，不断推进两轮驱动的双主业发展战略。
本次交易完成后，标的公司将纳入合并报表范围，随着新的影视传媒业
务的注入，将有利于改善公司经营状况，使公司获得新的利润增长点，从而
提升公司整体价值，保障公司全体股东的利益。
六、风险提示
本次对外投资符合公司未来发展战略，但本次投资具有资金规模较大、
项目周期较长、流动性较低的特点，标的公司在项目制作、完成过程中将受
到国家宏观经济及政策法规、全球行业格局、公司经营管理等多种因素影响，
具有一定的不确定性，存在投资失败或亏损等不能实现预期投资目标的风险。
此外，因涉及境外收购，本次交易的最终完成可能尚需发改委、商务部门、
外汇管理部门等国内行政监管机构及标的公司所在国有权政府的核准或备案。请
广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关的进展情况，并及时
履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《第三届董事会第五次会议决议》
2、《收购协议》
3、《独立董事对睿康文远电缆股份有限公司第三届董事会第五次会议相
关事项的独立意见》
特此公告。
睿康文远电缆股份有限公司
董事会
2017 年 2 月 23 日
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
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