睿康股份：2017年第二次临时股东大会法律意见2017-04-13
北京市中银律师事务所
关于睿康文远电缆股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
法律意见
ZHONGYINLAWYER
北京市中银律师事务所
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二○一七年四月
中银律师 关于睿康股份 2017 年第二次临时股东大会法律意见
北京市中银律师事务所
关于睿康文远电缆股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
法律意见
中银专字﹝2017﹞第 041 号
致：睿康文远电缆股份有限公司
北京市中银律师事务所受睿康文远电缆股份有限公司（以下简称“公司或睿
康股份”）委托，指派陈三营律师、闫鹏和律师（以下简称“本所律师”）出席公
司 2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会
的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有
关法律、法规和规范性文件，以及《睿康文远电缆股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）而出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发
表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及
准确性发表意见。
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中银律师 关于睿康股份 2017 年第二次临时股东大会法律意见
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格和召集程序
1、本次股东大会经公司第三届董事会第六次会议决议召开，召集人为公司
董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公
司章程》的规定。该次董事会所做决议合法、有效。
2、2017 年 3 月 28 日，公司董事会在《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券
报 》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了《睿康文
远电缆股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简
称《本次股东大会通知》）。
3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会的会议届次、召集人、召开时
间、网络投票时间、召开方式、会议地点、会议审议事项、登记方法、会议出席
对象、股权登记日、参与网络投票的投票程序等内容，符合《公司法》和《公司
章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议
通知；本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，符合《公司法》
和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求于 2017 年 4
月 12 日（星期三）下午 14：00 在北京市朝阳区朝外大街甲六号万通中心 D 座
19 层会议室召开。由公司董事成员共同推举的董事张冬梅女士主持。
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本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
三、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为：2017 年 4 月 5
日（星期三）。
实际出席或列席本次股东大会的人员为：
1、出席本次会议现场会议的人员均为截止 2017 年 4 月 5 日(星期三)交易结
束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及股东
代理人共 6 人，代表公司有表决权的股份 436,257,243 股，占公司有表决权股份
总数的 60.75%。
通过网络投票的股东 0 人，代表股份 0 股，占上市公司总股份的 0％。
其中，出席本次会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东及股东代理人共 3 人，代表股份数 5,560,180 股，占公司有表决权股份总
数的 0.77 %。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议现场及网络投票的股
东及股东代理人共 6 名，代表公司有表决权的股份数 436,257,243 股，占公司有
表决权股份总数的 60.75%。
2、公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会议案的表决情况
本次股东大会对《本次股东大会通知》列明的提案进行了逐项表决，没有新
增议案。
会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，根
据本次股东大会推选的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，表决
结果如下：
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1、审议通过《关于对外投资收购 A&T Media, Inc.股权的议案》；
表决结果：同意 436,257,243 股，占有效表决股份总数的 100.00%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
表决结果：同意票合计 5,560,180 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.27%；
反对票合计 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票合计 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
该项议案获得股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司签署《收购协议》的议案》；
表决结果：同意 436,257,243 股，占有效表决股份总数的 100.00%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
表决结果：同意票合计 5,560,180 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.27%；
反对票合计 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票合计 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
该项议案获得股东大会审议通过。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次收购事宜的议案》；
表决结果：同意 436,257,243 股，占有效表决股份总数的 100.00%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
表决结果：同意票合计 5,560,180 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.27%；
反对票合计 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票合计 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
该项议案获得股东大会审议通过。
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中银律师 关于睿康股份 2017 年第二次临时股东大会法律意见
本所律师认为，本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》一致，独
立董事在本次股东大会上履行了述职义务，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案
进行了表决并按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关
法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并宣布表决结果，各项
议案在本次股东大会上均获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召
集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人和经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于睿康文远电缆股份有限公司 2017
年第二次临时股东大会法律意见》之签署页）
北京市中银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
李 炬 陈三营
闫鹏和
2017 年 4 月 12 日
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