证券代码：002692              证券简称：睿康股份             公告编号：2017-063




                      睿康文远电缆股份有限公司
关于收购 A&T Media，INC.股权事项到期不再继续推进的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。



      一、交易基本情况概述

     睿康文远电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2 月 23 日与 Trevor

Short、Avi Lerner、Daphne Lerner 签订《收购协议》，约定公司通过在香港设立的

全资孙公司“SURE LEAD HOLDINGS LIMITED”（以下简称“孙公司”）以现金 8,216

万美元购买 Trevor Short、Avi Lerner、Daphne Lerner 合计持有的 A&T Media，INC.

（以下简称“A&T”）468 股普通股股份，以现金 1,500 万美元对 A&T 进行增资，认购

A&T 新发行的 86 股普通股股份。公司将通过孙公司合计持有 A&T554 股普通股股份，

占 A&T 总股本的 51.013%，包括其拥有的“千禧年影业”100%的电影片库和商标，详

见公司于 2017 年 2 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布的

《第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-017）及《关于对外投资收

购 A&T Media，INC.股权的公告》（公告编号：2017-019）。本次交易已经公司 2017

年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于 2017 年 4 月 13 日在《中国证券报》、

《证券时报》及巨潮资讯网上发布的《2017 年第二次临时股东大会决议公告》（公告

编号：2017-034）。交割过程中，由于 A&T Media，INC.的员工养老福利计划转移过

户尚未完成，为维护公司利益，公司与交易对方就延长交割时间签署了《收购协议》

之补充协议，约定于 2017 年 5 月 31 日或之前进行交割，详见公司于 2017 年 4 月 26

日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布的《关于签署<收购协议>之

补充协议的公告》（公告编号：2017-037）。公司分别于 2017 年 6 月 6 日、2017 年 6



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月 30 日、2017 年 7 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布了

《关于对外投资收购 A&T Media，INC.股权的进展公告》（公告编号：2017-043、

2017-047、2017-055）。

     二、终止收购股权的原因

     根据《收购协议》第 7.2 b 条款的规定“如双方在 2017 年 8 月 31 日前未完成

交割，卖方代表或买方可告知另一方终止协议、终止交割”。根据目前的交割进度，

双方预计于 2017 年 8 月 31 日前不能完成交割，不能完成交割的原因如下：

     1、A&T Media，INC.完成对 Nu Image 的收购后子公司增加至 108 家，由于子

公司数量庞大，截至目前，双方律师就 A&T Media，INC.集团范围内子公司存续的

有效性向相关政府部门申请核实确认尚未全部完成，如完成全部子公司的核实确认

仍需要较长的时间。

     2、A&T Media，INC.及其子公司拥有片库达 272 个，对其知识产权的归属需查

阅大量合同及法律文件，根据双方律师就目前进度的汇报，亦无法于 2017 年 8 月 31

日前完成权属确认。

     鉴于上述原因，经双方审慎评估后认为交割进度远低于预期，并且全部交割完

毕存在一定的困难，为避免交割期限不能确定或交割失败给双方造成的不利影响，

根据《收购协议》的相关约定并经双方协商一致决定终止《收购协议》、终止交割，

双方从影视领域的其他方面寻求战略合作，以达双赢目的。

     三、本次终止收购对公司的影响

     终止本次交易是双方协商一致的结果，因此双方并未执行《收购协议》中约定

的违约责任，公司就终止本次收购事项仅需支付相关中介费用，无需向交易对方支

付任何违约金，不会对公司生产经营和经营业绩造成不利影响。公司与 A&T Media，

INC.未来还将在影视其他领域进行战略合作，本次收购事项的终止不会影响公司既

定战略规划，不会对公司长期发展造成重大影响。

     四、独立董事意见

     公司董事会关于不再继续推进收购 A&T Media，INC.股权事项的审议程序合法，




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且终止《收购协议》是双方协商一致的结果，公司未因此承担不利法律责任或违约

责任，不会对公司生产经营和经营业绩造成不利影响，不存在损害广大股东尤其是

中小股东的利益的情形，同意公司不再继续推进收购 A&T Media，INC.股权事项。

     五、监事会意见

     公司在本次收购 A&T Media，INC.股权过程中已履行了必要的审计、评估、和

调查程序，且审议决策程序合法、合规，在交割过程中公司已尽最大努力促成本次

交割，鉴于交割进度远低于预期，而经双方协商一致不再继续推进本次交易，是双

方审慎决策后达成的一致意见，不会给公司带来不利的法律后果，公司也不会因此

承担违约责任。本次不再继续推进收购 A&T Media，INC.股权事项的审议程序合法、

合规，不存在损害公司及投资者利益的情形，同意公司与交易对方签署《终止协议》

不再继续推进收购 A&T Media，INC.股权事项。

     六、备查文件

     1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

     2、公司第三届监事会第九次会议决议；

     3、公司独立董事关于收购 A&T Media，INC.股权事项到期不再继续推进的独立

意见；

     特此公告。




                                                 睿康文远电缆股份有限公司

                                                       董   事   会

                                                     2017 年 8 月 30 日




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