睿康股份：《公司章程》修订对照说明2017-09-06
睿康文远电缆股份有限公司 2017 年 9 月 5 日
睿康文远电缆股份有限公司《公司章程》修订对照说明
为满足公司治理需要，使公司章程与公司实际情况相符合，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规的规定，拟对公司章程相关条款进行修订，具体修改内容对照如下：
修订前 修订后
第二条：公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理 第二条：公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理
条例》和其他有关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司； 条例》和其他有关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司；
在无锡市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 在无锡市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
320282000017859。 用代码 913202007265601380。
第四条：公司注册名称：睿康文远电缆股份有限公司（暂定名， 第四条：公司注册名称：睿康文远电缆股份有限公司
以工商核准登记为准） 英文全称：Recon Wenyuan Cable Co.,Ltd.
英文全称：YuanCheng Cable CO.,LTD.
第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 (二)公司连续十二个月的对外担保总额，达到或超过最近一
产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
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（六）本章程规定的其他担保情形； 净资产的 50%且绝对金额超过五千万元；
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）本章程规定的其他担保情形；
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十五条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书 第一百二十五条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书
面、传真、电话、电子邮件或其他方式；通知时限为：会议召开 面、传真、电话、电子邮件或其他方式；通知时限为：会议召开
前 7 日； 但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。可以以通讯方 前 3 日； 但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。可以以通讯方
式表决。 式表决。
第一百二十六条：董事会会议通知包括以下内容： 第一百二十六条：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）会议提案； （三）会议事由及议题；
（四）临时会议的提议人及其书面提议； （四）发出通知的日期。
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式。
（八）发出通知的日期
第一百四十八条：经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十八条：经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务总监、总工 （六）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务总监、总工
程师； 程师；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他高 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他高
级管理人员； 级管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其它职权。 （八）决定除应由董事会、股东大会决定以外的交易；
经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工 （九）本章程和董事会授予的其它职权。
作，并根据经理职责范围行使职权。 经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工
作，并根据经理职责范围行使职权。
第一百六十九条： 监事会会议通知包括以下内容： 第一百六十九条： 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）会议的召开方式；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （三）会议事由及议题；
（四）监事表决所必需的会议材料； （四）发出通知的日期。
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
（七）发出通知的日期。
第一百七十六条：公司利润分配政策为： 第一百七十六条：公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的决策机制与程序： （一）公司利润分配政策的决策机制与程序：
1、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应当根据当 1、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应当根据
期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益 当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利
的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理 益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合
的利润分配方案。利润分配方案应经全体董事过半数通过，并在 理的利润分配方案。利润分配方案应经全体董事过半数通过，并
报股东大会审批前，征求监事会的意见。 在报股东大会审批前，征求监事会的意见。
2、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的 2、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配
提案提出明确书面意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董 的提案提出明确书面意见，同意利润分配提案的，应经全体独立
事过半数通过；如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同 董事过半数通过；如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不
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意的事实、理由，并可要求董事会重新制定利润分配提案。必要 同意的事实、理由，并可要求董事会重新制定利润分配提案。必
时，可提请董事会召开股东大会。 要时，可提请董事会召开股东大会。
3、监事会应当就利润分配的提案提出明确书面意见，同意利 3、监事会应当就利润分配的提案提出明确书面意见，同意
润分配提案的，应经全体监事过半数通过；如不同意利润分配提 利润分配提案的，应经全体监事过半数通过；如不同意利润分配
案的，应载明不同意的事实、理由，并可建议董事会重新制定利 提案的，应载明不同意的事实、理由，并可建议董事会重新制定
润分配提案。必要时，可提请召开股东大会。 利润分配提案。必要时，可提请召开股东大会。
4、利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会， 4、利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大
并报股东大会批准。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包 会，并报股东大会批准。利润分配方案应当由出席股东大会的股
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时，为充分考虑 东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。为充分听取
公众投资者意见，利润分配方案必须同时经出席股东大会的公众 中小股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当同时提供网络
投资者（包括股东代理人以及通过网络投票系统等方式投票的投 投票途径予以支持。
资者）所持表决权的 1/2 以上通过。 （二）利润分配政策
（二）利润分配政策 1、利润分配的形式及利润分配的期间间隔：公司可以采取
1、利润分配的形式及利润分配的期间间隔：公司可以采取现 现金或者现金加股票方式分配股利。公司在有条件的情况下，可
金或者现金加股票方式分配股利。公司在有条件的情况下，可以 以进行中期现金分红。
进行中期现金分红。 2、现金股利的条件和比例：现金股利在公司符合股利分配条
2、现金股利的条件和比例：现金股利在公司符合股利分配条 件，并有足够的现金用于股利支付的情况下发放。公司每年以现
件，并有足够的现金用于股利支付的情况下发放。公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 3、股票股利条件：若公司营业收入、每股收益增长快速，并
3、股票股利条件：若公司营业收入、每股收益增长快速，并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满 足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 4、若公司董事会未能在定期报告中作出现金利润分配预案，
4、若公司董事会未能在定期报告中作出现金利润分配预案， 公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。
公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 （三）利润分配规划
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（三）利润分配规划 1、公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，公司董
1、公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，公司董 事会战略委员会应根据利润分配政策制定相应的利润分配规划。
事会战略委员会应根据利润分配政策制定相应的利润分配规划。 2、公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
2、公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的，公司董事会应以保护股东权益为出发
需要调整利润分配政策的，公司董事会应以保护股东权益为出发 点，在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并
点，在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并 严格履行以下决策程序：
严格履行以下决策程序： （1）由公司董事会战略委员会制定利润分配规划调整方案，
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配规划调整方案， 充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司
充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司 不能进行现金分红的原因，并制定切实可行的经营计划提升公司
不能进行现金分红的原因，并制定切实可行的经营计划提升公司 的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实
的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实 施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获
施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获 得现金分红。
得现金分红。 （2）公司独立董事需对利润分配规划调整方案发表明确书面
（2）公司独立董事需对利润分配规划调整方案发表明确书面 意见，同意利润分配规划调整方案的，应经全体独立董事过半数
意见，同意利润分配规划调整方案的，应经全体独立董事过半数 通过；如不同意利润分配规划调整方案的，独立董事应提出不同
通过；如不同意利润分配规划调整方案的，独立董事应提出不同 意的事实、理由，并可要求董事会重新制定利润分配计划调整方
意的事实、理由，并可要求董事会重新制定利润分配计划调整方 案。必要时，可提请董事会召开股东大会。
案。必要时，可提请董事会召开股东大会。 （3）监事会应当对利润分配规划调整方案提出明确书面意见，
（3）监事会应当对利润分配规划调整方案提出明确书面意见， 同意利润分配规划调整方案的，应经全体监事过半数通过；如不
同意利润分配规划调整方案的，应经全体监事过半数通过；如不 同意利润分配规划调整方案的，监事应提出不同意的事实、理由，
同意利润分配规划调整方案的，监事应提出不同意的事实、理由， 并可建议董事会重新制定利润分配规划调整方案。必要时，可提
并可建议董事会重新制定利润分配规划调整方案。必要时，可提 请召开股东大会。
请召开股东大会。 （4）利润分配规划调整方案应当由出席股东大会的股东（包
（4）利润分配规划调整方案应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。为充分听取中小股
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时，为充分考虑 东的意见，除设置现场会议投票外，还应当同时提供网络投票途
公众投资者意见，利润分配规划调整方案必须同时经出席股东大 径予以支持。
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会的公众投资者（包括股东代理人以及通过网络投票系统等方式
投票的投资者）所持表决权的 1/2 以上通过。
第一百八十八条：公司召开董事会的会议通知，以信函、传真或 第一百八十八条：公司召开董事会的会议通知，以信函、传真、
专人送出书面通知方式进行。 电子邮件或专人送出书面通知方式进行。
第一百八十九条：公司召开监事会的会议通知，以信函、传真或 第一百八十九条：公司召开监事会的会议通知，以信函、传真、
专人送出书面通知方式进行。 电子邮件或专人送出书面通知方式进行。
第二百一十九条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 第二百一十九条：本章程所称“以上”、“以内”、“高于”均含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 数，“以下”、“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
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