睿康股份:《公司章程》修订对照说明2017-09-06
睿康文远电缆股份有限公司 2017 年 9 月 5 日
睿康文远电缆股份有限公司《公司章程》修订对照说明
为满足公司治理需要,使公司章程与公司实际情况相符合,根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规的规定,拟对公司章程相关条款进行修订,具体修改内容对照如下:
修订前 修订后
第二条:公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理 第二条:公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理
条例》和其他有关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司; 条例》和其他有关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司;
在无锡市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 在无锡市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信
320282000017859。 用代码 913202007265601380。
第四条:公司注册名称:睿康文远电缆股份有限公司(暂定名, 第四条:公司注册名称:睿康文远电缆股份有限公司
以工商核准登记为准) 英文全称:Recon Wenyuan Cable Co.,Ltd.
英文全称:YuanCheng Cable CO.,LTD.
第四十一条:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 第四十一条:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 (二)公司连续十二个月的对外担保总额,达到或超过最近一
产的 30%以后提供的任何担保; 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
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(六)本章程规定的其他担保情形; 净资产的 50%且绝对金额超过五千万元;
股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (七)本章程规定的其他担保情形;
股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十五条:董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书 第一百二十五条:董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书
面、传真、电话、电子邮件或其他方式;通知时限为:会议召开 面、传真、电话、电子邮件或其他方式;通知时限为:会议召开
前 7 日; 但遇特殊情况,应即时通知,及时召开。可以以通讯方 前 3 日; 但遇特殊情况,应即时通知,及时召开。可以以通讯方
式表决。 式表决。
第一百二十六条:董事会会议通知包括以下内容: 第一百二十六条:董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点; (一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式; (二)会议的召开方式;
(三)会议提案; (三)会议事由及议题;
(四)临时会议的提议人及其书面提议; (四)发出通知的日期。
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求;
(七)联系人和联系方式。
(八)发出通知的日期
第一百四十八条:经理对董事会负责,行使下列职权: 第一百四十八条:经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,
并向董事会报告工作; 并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度; (四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章; (五)制定公司的具体规章;
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(六)提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务总监、总工 (六)提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务总监、总工
程师; 程师;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他高 (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他高
级管理人员; 级管理人员;
(八)本章程和董事会授予的其它职权。 (八)决定除应由董事会、股东大会决定以外的交易;
经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工 (九)本章程和董事会授予的其它职权。
作,并根据经理职责范围行使职权。 经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工
作,并根据经理职责范围行使职权。
第一百六十九条: 监事会会议通知包括以下内容: 第一百六十九条: 监事会会议通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点; (一)会议的时间、地点;
(二)拟审议的事项(会议提案); (二)会议的召开方式;
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (三)会议事由及议题;
(四)监事表决所必需的会议材料; (四)发出通知的日期。
(五)监事应当亲自出席会议的要求;
(六)联系人和联系方式。
(七)发出通知的日期。
第一百七十六条:公司利润分配政策为: 第一百七十六条:公司利润分配政策为:
(一)公司利润分配政策的决策机制与程序: (一)公司利润分配政策的决策机制与程序:
1、利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应当根据当 1、利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应当根据
期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益 当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利
的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理 益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合
的利润分配方案。利润分配方案应经全体董事过半数通过,并在 理的利润分配方案。利润分配方案应经全体董事过半数通过,并
报股东大会审批前,征求监事会的意见。 在报股东大会审批前,征求监事会的意见。
2、独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的 2、独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配
提案提出明确书面意见,同意利润分配提案的,应经全体独立董 的提案提出明确书面意见,同意利润分配提案的,应经全体独立
事过半数通过;如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同 董事过半数通过;如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不
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意的事实、理由,并可要求董事会重新制定利润分配提案。必要 同意的事实、理由,并可要求董事会重新制定利润分配提案。必
时,可提请董事会召开股东大会。 要时,可提请董事会召开股东大会。
3、监事会应当就利润分配的提案提出明确书面意见,同意利 3、监事会应当就利润分配的提案提出明确书面意见,同意
润分配提案的,应经全体监事过半数通过;如不同意利润分配提 利润分配提案的,应经全体监事过半数通过;如不同意利润分配
案的,应载明不同意的事实、理由,并可建议董事会重新制定利 提案的,应载明不同意的事实、理由,并可建议董事会重新制定
润分配提案。必要时,可提请召开股东大会。 利润分配提案。必要时,可提请召开股东大会。
4、利润分配方案经上述程序后,由董事会提议召开股东大会, 4、利润分配方案经上述程序后,由董事会提议召开股东大
并报股东大会批准。利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包 会,并报股东大会批准。利润分配方案应当由出席股东大会的股
括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。同时,为充分考虑 东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。为充分听取
公众投资者意见,利润分配方案必须同时经出席股东大会的公众 中小股东的意见,除设置现场会议投票外,还应当同时提供网络
投资者(包括股东代理人以及通过网络投票系统等方式投票的投 投票途径予以支持。
资者)所持表决权的 1/2 以上通过。 (二)利润分配政策
(二)利润分配政策 1、利润分配的形式及利润分配的期间间隔:公司可以采取
1、利润分配的形式及利润分配的期间间隔:公司可以采取现 现金或者现金加股票方式分配股利。公司在有条件的情况下,可
金或者现金加股票方式分配股利。公司在有条件的情况下,可以 以进行中期现金分红。
进行中期现金分红。 2、现金股利的条件和比例:现金股利在公司符合股利分配条
2、现金股利的条件和比例:现金股利在公司符合股利分配条 件,并有足够的现金用于股利支付的情况下发放。公司每年以现
件,并有足够的现金用于股利支付的情况下发放。公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 3、股票股利条件:若公司营业收入、每股收益增长快速,并
3、股票股利条件:若公司营业收入、每股收益增长快速,并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满 足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。
足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。 4、若公司董事会未能在定期报告中作出现金利润分配预案,
4、若公司董事会未能在定期报告中作出现金利润分配预案, 公司将在定期报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见。
公司将在定期报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东
5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。
所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。 (三)利润分配规划
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(三)利润分配规划 1、公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性,公司董
1、公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性,公司董 事会战略委员会应根据利润分配政策制定相应的利润分配规划。
事会战略委员会应根据利润分配政策制定相应的利润分配规划。 2、公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
2、公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的,公司董事会应以保护股东权益为出发
需要调整利润分配政策的,公司董事会应以保护股东权益为出发 点,在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因,并
点,在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因,并 严格履行以下决策程序:
严格履行以下决策程序: (1)由公司董事会战略委员会制定利润分配规划调整方案,
(1)由公司董事会战略委员会制定利润分配规划调整方案, 充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司
充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司 不能进行现金分红的原因,并制定切实可行的经营计划提升公司
不能进行现金分红的原因,并制定切实可行的经营计划提升公司 的盈利能力,由公司董事会根据实际情况,在公司盈利转强时实
的盈利能力,由公司董事会根据实际情况,在公司盈利转强时实 施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获
施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获 得现金分红。
得现金分红。 (2)公司独立董事需对利润分配规划调整方案发表明确书面
(2)公司独立董事需对利润分配规划调整方案发表明确书面 意见,同意利润分配规划调整方案的,应经全体独立董事过半数
意见,同意利润分配规划调整方案的,应经全体独立董事过半数 通过;如不同意利润分配规划调整方案的,独立董事应提出不同
通过;如不同意利润分配规划调整方案的,独立董事应提出不同 意的事实、理由,并可要求董事会重新制定利润分配计划调整方
意的事实、理由,并可要求董事会重新制定利润分配计划调整方 案。必要时,可提请董事会召开股东大会。
案。必要时,可提请董事会召开股东大会。 (3)监事会应当对利润分配规划调整方案提出明确书面意见,
(3)监事会应当对利润分配规划调整方案提出明确书面意见, 同意利润分配规划调整方案的,应经全体监事过半数通过;如不
同意利润分配规划调整方案的,应经全体监事过半数通过;如不 同意利润分配规划调整方案的,监事应提出不同意的事实、理由,
同意利润分配规划调整方案的,监事应提出不同意的事实、理由, 并可建议董事会重新制定利润分配规划调整方案。必要时,可提
并可建议董事会重新制定利润分配规划调整方案。必要时,可提 请召开股东大会。
请召开股东大会。 (4)利润分配规划调整方案应当由出席股东大会的股东(包
(4)利润分配规划调整方案应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。为充分听取中小股
括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。同时,为充分考虑 东的意见,除设置现场会议投票外,还应当同时提供网络投票途
公众投资者意见,利润分配规划调整方案必须同时经出席股东大 径予以支持。
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会的公众投资者(包括股东代理人以及通过网络投票系统等方式
投票的投资者)所持表决权的 1/2 以上通过。
第一百八十八条:公司召开董事会的会议通知,以信函、传真或 第一百八十八条:公司召开董事会的会议通知,以信函、传真、
专人送出书面通知方式进行。 电子邮件或专人送出书面通知方式进行。
第一百八十九条:公司召开监事会的会议通知,以信函、传真或 第一百八十九条:公司召开监事会的会议通知,以信函、传真、
专人送出书面通知方式进行。 电子邮件或专人送出书面通知方式进行。
第二百一十九条:本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 第二百一十九条:本章程所称“以上”、“以内”、“高于”均含本
数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 数,“以下”、“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
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