中信建投证券股份有限公司

                       关于顾地科技股份有限公司

             终止重大资产重组相关事项之专项核查意见


    顾地科技股份有限公司（以下称“公司”）于 2018 年 11 月 9 日召开第三届
董事会第二十六次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。中信
建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为公司本次重大资产
重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，
并依据核查确认的相关事实，出具本核查意见如下：

   一、本次重大资产重组的主要历程及上市公司的信息披露情况

    因筹划重大事项，公司股票于 2017 年 5 月 25 日（星期四）开市起停牌，并
于当日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-034）。经与有关各方论证，
公司正在筹划的重大事项已构成重大资产重组，并于 2017 年 6 月 10 日披露了《关
于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-042），并自 2017 年 6 月 12
日（星期一）开始起转入重大资产重组程序并继续停牌。在公司股票停牌期间，
公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个
交易日发布了一次关于重大资产重组的进展公告。
    2017 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，具体内容见公司 2017 年 11 月
23 日在巨潮资讯网刊登的相关公告。2017 年 11 月 30 日、12 月 7 日，公司披露
了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号：2017-110、2017-112)。
    2017 年 12 月 1 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小
板重组问询函（不需行政许可）[2017]第 21 号《关于对顾地科技股份有限公司
的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”）。随后公司与交易各方及中介机构
积极准备回复工作，对《重组问询函》所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，
对重组相关文件进行了相应的补充和完善。公司关于《重组问询函》的回复等相
关文件于 2018 年 1 月 13 日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
    2018 年 2 月 10 日、3 月 10 日、4 月 12 日、5 月 11 日、6 月 11 日、7 月 12
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日、7 月 24 日、8 月 25 日、9 月 22 日、10 月 22 日，公司披露了《关于披露重
大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-015、2018-026、2018-032、
2018-047、2018-051、2018-056、2018-058、2018-065、2018-068、2018-069）。
    本次重组事项进行期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关文件规定，积极推进本次重组相关工作，定期发布资产重组进展公告，认
真履行信息披露义务，并在本次重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充
分披露。

   二、终止本次重大资产重组的原因

    公司全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司于 2018 年 7 月收
到阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司（以下简称“梦想航空”）出具的终止《关
于越野 e 族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空
乐园——航空小镇建设项目展厅及园内道路部分之附条件生效的资产购买暨移
交协议》的通知函，由于对合同履行情况存在异议，梦想航空通知前述协议于通
知之日起终止；收到通知函后，公司会同标的资产代建方阿拉善盟文化旅游投资
开发有限责任公司与梦想航空积极沟通，解决各方在重组推进过程中存在的分
歧，但最终未能与梦想航空达成一致意见。鉴于推进本次重组条件尚不成熟，继
续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素。为保护上市公司和广大投
资者利益，经审慎研究，公司拟终止筹划本次重大资产重组事项。

   三、终止本次重大资产重组的决策程序及承诺

    2018 年 11 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。同日，
独立董事出具独立董事意见，同意公司终止本次重大资产重组事项，认为公司终
止本次重大资产重组事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司
目前的经营活动产生不利影响。公司董事会审议《关于终止重大资产重组事项的
议案》时，其审议程序符合法律、法规和规范性文件等相关规定，会议决议合法、
有效。
    公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少 1 个月内，不再筹划重大
资产重组事项。

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   四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了
信息披露义务，公司披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次
重大资产重组原因符合实际情况，终止重组的审议程序完备，符合《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司
终止重大资产重组相关事项之专项核查意见》之盖章页）




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                                                     2018 年 11 月 9 日




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