顾地科技股份有限公司独立董事

   关于第三届董事会第二十八次董事会相关事项的独立意见


    一、关于公司对外担保情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》等的要求和规定，我们作为顾地科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2018 年度对外担保情况
进行了认真的了解和核查，我们认为：
    公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，履行对外担保的相关决策程序，严
格控制对外担保风险。

    公司在本报告期内的对外担保均为对合并报表范围内的子公司进行连带责
任担保，除此之外，公司及子公司无逾期对外担保情况，也没有为控股股东、实
际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

    二、关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》等的要求和规定，作为公司的独立董事，现对公司 2018 年度控股股东及
其他关联方资金占用事项发表独立意见如下：公司 2018 年度严格执行国家的有
关法律法规，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

    三、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作
为公司的独立董事，现就董事会关于公司 2018 年度内部控制的自我评价报告发
表如下意见：
    公司内部控制制度较为完善，公司执行的各项内部控制制度符合国家有关法
律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的
规定进行，公司在对外担保、募集资金使用、信息披露等方面内部控制总体正常，
但是公司在对外提供借款方面未制定相应的内部管理制度，尚存在一般缺陷，公
司的融资制度以及融资程序也需要进一步完善。

    四、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职
责，作为公司的独立董事, 现对公司 2018 年度利润分配预案发表独立意见如下：
    公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业
发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会、
深圳证券交易所和公司关于现金分红的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。
    该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，
我们同意公司 2018 年度利润分配预案。

    五、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见
    我们发表了对《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》的事前认可意见，
同意将本议案提交董事会审议。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证
券、期货业务资格，为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能客观、公正、真实
地反映公司的财务状况和经营成果。董事会在审议续聘中勤万信会计师事务所
（特殊普通合伙）之前，得到我们的认可，我们同意继续聘任中勤万信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。

    六、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部最新颁布的《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业
会计准则第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
进行的合理变更，符合相关法律法规及《企业会计准则》的规定和要求，符合公
司实际情况，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政
策变更的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事同意公司本次会计政策变更。
    七、关于计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策
的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分合理，能够客观、公允地反映公司财
务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，
决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司本次计提资
产减值准备事项。




                                  独立董事：袁蓉丽、 赵怀亮、马晓军
                                             2019 年 4 月 25 日