北京市盈科（南昌）律师事务所

                                         南昌市红谷滩新区红谷中大道 998 号绿地中央广场 A2 楼 5 层

                                                                              电话: 0791-83810555

                                                                              传真: 0791-83810333




                北京市盈科（南昌）律师事务所
            关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
          限制性股票激励计划预留部分授予事项的
                            法律意见书



致：江西煌上煌集团食品股份有限公司


    北京市盈科（南昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西煌上煌集团
食品股份有限公司（以下简称“公司”或煌上煌）的委托，担任专项法律顾问，
就《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）所涉及公司限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）授予限制性股票的相关事项（以下简称“授予事项”），于 2018
年 5 月 30 日出具了《北京市盈科（南昌）律师事务所关于江西煌上煌集团食品
股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》，现就本次激励计划
预留部分（以下简称“预留限制性股票”）授予事项出具本法律意见书。


    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神出具。


    为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅
了按规定需要的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其
                                     1
提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致。在此基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责精神和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有煌上煌的股份，与煌上
煌之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。


    本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，本所不对公司本次
激励计划所涉及的授予价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    除本法律意见书中另有说明外，本所在《北京市盈科（南昌）律师事务所关
于江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见
书》中发表的法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本法律意见
书。


    本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次预留限制性股票授予的必备
文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披
露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


                                     2
    本法律意见书仅供公司为实施本次预留限制性股票授予之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意公司在实施本次预留限制性股票授予所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧
义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅和确认。




                                  3
    一、本次激励计划的批准与授权
    1、2018 年 4 月 10 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过《激
励计划（草案）》及其摘要，同日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其
摘要发表同意本次激励计划的独立意见。
    2、2018 年 4 月 10 日，公司召开了第四届监事会第五次会议，会议对《激
励计划（草案）》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行核实。
    3、2018 年 4 月 27 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，会议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，同意授权公司董事会实施本次激
励计划的授予事项。
    4、2018 年 5 月 30 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授
予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同日公司独
立董事发表了独立意见。
    5、2018 年 5 月 30 日，公司召开了第四届监事会第七次会议，会议对《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》所确定的本次获授限制性股票激励对
象名单进行了核实。
    基于上述，本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、预留限制性股票授予的批准
    2019 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，认为公司限制性股票激励计划规定的预留
限制性股票的授予条件已经成就，同意授予 22 名激励对象 100 万股限制性股票。
独立董事对本次预留限制性股票授予事项发表了独立意见。
    2019 年 4 月 24 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次拟获授预留限制性股票的激励对
象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市
公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无
独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足
获授限制性股票的条件。
    基于上述，本次预留限制性股票的授予事宜已取得现阶段必要的批准和授
                                   4
权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。


    三、预留限制性股票的授予日
    2019 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十三次会议确定公司本次预留限制
性股票的授予日为 2019 年 4 月 25 日。
    根据公司确认并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日是交易日且
不在下列期间：
    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
    基于上述，本次预留限制性股票的授予日符合《管理办法》和《激励计划》
中关于授予日的相关规定。


    四、本次激励计划的授予条件
    根据《激励计划》，本次激励计划的授予条件为：
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、 激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
                                        5
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）证监会认定的其他情形。
    2019 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十三次会议认为本次预留限制性股
票的授予条件已经成就，全体独立董事认为授予符合《激励计划》中关于激励对
象获授限制性股票的条件。


       五、其他事项
    本次激励计划的授予事项尚需公司按照《管理办法》、深圳证券交易所有关
规定履行信息披露义务，尚需公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理登记手续。


       六、结论性意见
    综上所述，本次预留限制性股票的授予事项已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次授予确定的授予日符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次预留限制性股票的授予对象符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司不存在《激励计划》规定不能授
予限制性股票的情形，《激励计划》规定的本次预留限制性股票授予条件已经满
足。
    （以下无正文）




                                   6
    （本页无正文，为北京市盈科（南昌）律师事务所出具之《关于江西煌上煌
集团食品股份有限公司限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》签
署页）




                                         北京市盈科（南昌）律师事务所




                                 律师事务所负责人：    _____________




                                        见证律师：     _____________

                                                          吴洪平




                                                       _____________

                                                           樊翔




                                                      2019 年 4 月 24 日




                                  7