国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司

          调整部分超募资金投资项目建设进度的核查意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关规定，作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌
上煌”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称
“国信证券”或“保荐人”）对公司调整部分超募资金投资项目建设进度的情况
进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本
次拟调整部分超募资金投资项目建设进度的相关文件、董事会和监事会会议的议
案文件，对其调整部分超募资金投资项目建设进度情况的合理性及有效性进行了
核查。

    二、募集资金及投资项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944 号文核准，公司首次公开发
行（A 股）3,098 万股人民币普通股，发行价格为每股 30 元，募集资金总额为
92,940.00 万元，扣除发行费用 8,362.03 万元后，实际募集资金净额为 84,577.97
万元。
    以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，
并由其出具了“信会师报字(2012)第 113886 号”验资报告。公司《招股说明书》披
露的募集资金投资项目计划使用资金 33,059.62 万元，超募资金为 51,518.35 万元。
公司已对募集资金采取了专户存储制度。

    三、超募资金投资项目“信息化建设项目”概况

    公司 2012 年 10 月 15 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意使用超额募集资金
4,000 万元投入到公司信息化建设项目。投资内容包括建设信息化平台和购买门
店网络设备等固定资产。为此公司确定了江西易往信息技术有限公司为该项目合
作方。该项目原计划建设期为两年，因项目合作方江西易往信息技术有限公司团
队及服务无法满足公司信息化平台建设要求，项目建设进度滞后，经 2015 年 2
月 11 日召开的公司第三届董事会第四次会议及及 2016 年 3 月 9 日召开的第三届
董事会第九次会议审议通过将“信息化建设项目”完工日期延期至 2018 年 12
月 31 日。
       为加快公司发展，2016 年公司董事会提出了“产品升级、品牌升级、信息
化升级”战略，对信息化建设提出了更高的要求，为加快实施公司“信息化升级”
战略，经公司管理层分析研究后认为，原项目合作方江西易往信息技术有限公司
无论是团队支持还是产品服务方面都无法满足公司对信息化的需求，因此，2017
年 2 月 27 日公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更超募资
金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意引入新的软件开发商共
同合作建设“信息化建设项目”。项目建设地点、项目投资总额不变，项目完工
日期调整为 2019 年 12 月 31 日。

       四、本次超募资金投资项目建设进度调整情况

       截至 2019 年 12 月 31 日，超募资金投资项目“信息化建设项目”已累计投
入 1,930.57 万元，投资进度 48.26%，与调整后计划存在差异。根据《募集资金
管理办法》的相关规定，公司拟对超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进
度进行调整。
       项目进度调整情况如下：
                                                                                  单位：万元
                          募集资金    截止 2019 年 12   投资进度
                                                                     原计划完成      调整后完成
序号        项目名称      承诺投资    月 31 日累计投    =(2)/(1)*1
                                                                         日期           日期
                          总额（1）    入金额（2）        00%
                                                                     2019 年 12 月   2021 年 12
 1       信息化建设项目    4,000.00      1,930.57        48.26%
                                                                        31 日         月 31 日


       五、本次调整超募资金投资项目建设进度的原因

       公司“信息化建设项目”分三阶段进行，第一阶段实现财务业务一体化、建
立集中的基础数据、初步建立智能分析系统，提升部门和集体的决策力。第二阶
段建立供方管理体系、优化生产、仓储、设备集成能力，初步实现产业链协同，
深化应用智能分析系统。第三阶段优化数据分析、通过对大数据应用实现对客户
的消费行为分析，优化供应链提升协同能力。在资金使用过程中，公司本着资金
效率最大化原则，充分利用已有设备，节约使用资金。目前信息化平台基本构建
完成，初步实现了产业链协同并能够基本实现对客户的消费行为分析。由于信息
时代变化快速，为保持公司核心竞争力，公司对信息化提出了更高要求，未来信
息化建设将进步一优化供应链协同，实现门店销售到仓储、物流、生产、原材料
采购的全链条数据打通，为此公司拟继续对该项目进行投资，预计完工时间延期
至 2021 年 12 月 31 日。

    六、本次调整超募资金投资项目建设进度对公司的影响

    公司本次调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度是根据公司生
产经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，不存在改变或者变相
改变募集资金投资项目的情况，项目进度的推迟不会对公司经营情况产生可预见
的不利影响，并有利于提高超募资金使用效率，发挥超募资金效益最大化，符合
公司及全体股东的利益。

    七、相关审核及批准程序

    1、公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项
目“信息化建设项目”建设进度的议案》，同意公司将超募资金投资项目“信息化
建设项目”完工日期顺延 2 年调整至 2021 年 12 月 31 日。
    2、公司独立董事发表了如下独立意见：公司调整超募资金投资项目“信息化
建设项目”建设进度符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引》等规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害
股东利益的情形。公司调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度是根据
公司生产经营发展的实际情况而做出的相应调整，其有利于提高超募资金使用效
率，发挥资金效益最大化，符合公司及全体股东的利益。项目进度的推迟不会对
公司经营情况产生可预见的不利影响。因此，我们同意公司对“信息化建设项目”
建设进度进行调整。
    3、公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项
目“信息化建设项目”建设进度的议案》，同意公司将超募资金投资项目“信息化
建设项目”完工日期顺延 2 年调整至 2021 年 12 月 31 日。

    八、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：
    1、本次调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度已经公司董事会
审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等相关规定的要求；
    2、本次调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度是根据公司实际
经营情况、项目实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设内容，不存
在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
    保荐人对本次调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度无异议。
    （以下无正文）
    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有
限公司调整部分超募资金投资项目建设进度的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：   ______________    ______________
                       戴   锋           肖   戎




                                                   国信证券股份有限公司
                                                     2020 年 1 月 16 日