国信证券股份有限公司

     关于江西煌上煌集团食品股份有限公司使用部分超募资金

                      永久补充流动资金的核查意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关规定，作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌
上煌”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称
“国信证券”或“保荐人”）对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项
进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）经中
国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞944 号文《关于核准江西煌上煌集团食
品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普
通股（A 股）股票 3,098.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股人
民币 30.00 元，募集资金总额为人民币 92,940 万元，扣除发行费用 8,362.03 万元，
实际募集资金净额为人民币 84,577.97 万元。以上募集资金已由立信会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2012 年 8 月 31 日出具的信会师报字（2012）第 113886
号《验资报告》验证确认。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使
用资金 33,059.62 万元，超募资金为 51,518.35 万元。公司对募集资金采取了专户
存储制度，实行专款专用。

    二、超募资金的使用情况

    1、归还银行贷款
    公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的
议案》，同意公司使用超募资金 6,000 万元用于归还中国建设银行南昌青云支行
6,000 万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此
议案出具了同意的核查意见和独立意见。
    公司于 2012 年 9 月 25 日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超
募资金 6,000 万元，并于 9 月 26 日及时归还了中国建设银行南昌青云支行 6,000
万的银行贷款。
    2、信息化建设项目
    公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司
信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金 4,000 万元用于公司信息化建
设项目。该议案于 2012 年 12 月 3 日提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议
并通过。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同
意的核查意见和独立意见。
    2017 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017 年 3 月 30
日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目
“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设
项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到 2019 年 12 月 31 日。
     3、6000 吨肉制品加工建设项目
    根据 2013 年第二届董事会第十三次会议、2013 年第一次临时股东大会决议，
使用超募资金 8,088 万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于 6000
吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议
案出具了同意的核查意见和独立意见。
    2013 年 3 月 29 日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户
中转出 8,088 万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县
支行的募集资金专户，该专项资金于 2013 年 4 月 7 日已经立信会计师事务所验
证，并已出具“信会师报字（2013）第 111962 号”验资报告。
    2013 年 5 月 3 日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支
行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存
放和使用进行监督和管理。
    公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了
《关于终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”的议案》，为进
一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “6000 吨
肉制品加工建设项目”，该议案经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过。该
项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计 5,883.99 万元于 2018 年 11 月 21 日
转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。
    4、5500 吨肉制品加工建设项目追加投资
    2013 年 4 月 22 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募
投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目
“5500 吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟
对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的 6,589.74 万元增至 7,785.64
万元，使用超额募集资金 1,195.90 万元补充该项目资金。
    公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意
的核查意见和独立意见。
    2013 年 5 月 2 日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付
1,195.90 万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户，该项目已全部实施完成。
    5、年产 2 万吨食品加工建设项目追加投资
    2013 年 10 月 25 日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整
募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项
目“年产 2 万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司
拟 对 该募投项目预算进行调整 ，项目总投资由原有的 12,769.43 万元增至
17,716.13 万元，使用超额募集资金 4,946.70 万元补充该项目资金。公司保荐机
构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独
立意见。
    2013 年 11 月 20 日、2013 年 12 月 24 日和 2014 年 1 月 26 日公司分别从超
募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付 4,946.70 万元到年产 2 万吨食品加工
建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部，该项目已全部实施完成。
    6、收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权
    2015 年 2 月 11 日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权的议案》，为完善公司产业
布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会同意使
用超募资金 7,370 万元通过股权转让方式收购真真老老 67%股权，公司保荐机构
国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立
意见。截止目前，该项目已全部实施完成。
       7、8000 吨肉制品及其它熟制品加工建设项目
       2017 年 5 月 19 日召开的公司第三届董事会第十六次会议及 2017 年 6 月 6
日召开公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资
子公司增资用于新建年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，
同意公司使用超募资金 10,279.09 万元对广东煌上煌进行增资，其中 7,880 万用
于增加注册资本金，其余 2,399.09 万元进入资本公积金。增资全部用于新建年产
8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。包括使用 2,100 万元通过竞买方式
购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积
约 33333.5 平方米（约 50 亩）的土地使用权。公司保荐机构国信证券股份有限
公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
       由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致项目至
今尚未能开工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层
对该项目进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，
对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现
有生产基地技术改造用地和废水排放问题。为避免重复投资，公司决定终止实施
“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司
于 2019 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终
止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议
案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目
“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经 2019 年第一次
临时股东大会审议通过。
       截止 2019 年 12 月 31 日，公司剩余超募资金 30,937.58 万元（含利息），存
放于公司募集资金专户、以定期存单和购买保本型理财产品的形式进行存放和管
理。

       三、本次超募资金用于永久补充流动资金的计划

       随着公司生产经营规模及业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日益增
加，为了提高超募资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公
司的盈利能力，本着有利于股东利益最大化原则，公司拟使用暂时闲置的超募资
金 15,000 万元用于永久补充流动资金。
    公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司以外的
对象提供财务资助，公司承诺在本次使用超募资金 15,000 万元永久补充公司流
动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外的对象
提供财务资助。
    本议案需提交 2020 年第一次临时股东大会通过后实施

    四、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：
    公司本次将部分超募资金永久性补充流动资金事项已经第四届董事会第十
八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表
了明确同意意见，该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
    公司本次将部分超募资金永久性补充流动资金事项相关程序符合《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规及规范性文件的有关规定。公司最近十二个月未进行风险投资、未对控股子
公司之外的对象提供财务资助，并承诺在本次永久性补充流动资金后十二个月内
不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。本次募集资金使用
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。保荐人对公司本次
使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
    （以下无正文）
    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有
限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：   ______________    ______________
                       戴   锋           肖   戎