百洋股份:关于对参股公司广东明洋明胶有限责任公司增资暨关联交易的公告2014-04-12
证券简称: 百洋股份 证券代码:002696 公告编号:2014-019
百洋水产集团股份有限公司
关于对参股公司广东明洋明胶有限责任公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、增资暨关联交易概述
为了加快参股公司广东明洋明胶有限责任公司(以下简称“明洋明胶”)的
发展,明洋明胶的各股东方百洋水产集团股份有限公司(以下简称“公司”)和
青海明胶股份有限公司(以下简称“青海明胶”)拟按持股比例对明洋明胶进行
增资,本次增资金额共计人民币 1800 万元,其中青海明胶出资 1206.5 万元、公
司出资 593.5 万元。本次增资后,明洋明胶的注册资本由 5520 万元变更为 7320
万元,青海明胶持有明洋明胶 67.03%的股份,公司持有其 32.97%的股份,增资
前后股东的持股比例不变。由于公司董事长孙忠义先生在明洋明胶兼任董事,且
青海明胶董事会秘书华彧民先生过去十二个月内曾担任公司董事,因此本次增资
构成关联交易。
公司第二届董事会 2014 年第七次会议审议通过了关于对广东明洋明胶有限
责任公司增资暨关联交易的议案。孙忠义先生及其配偶蔡晶女士回避了对本议案
的表决,公司董事会其余 3 名董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了本议
案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等规定,本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的规定,本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、增资标的情况
1、名称:广东明洋明胶有限责任公司
2、注册地址:化州市工业园区 30 米大街
3、法定代表人:赵侠
4、本次增资前注册资本:人民币 5,520 万元
5、经营范围:明胶及其相关产品的研发、生产、销售;鱼皮、鱼鳞购销。
6、成立日期: 2010 年 10 月 8 日
7、股权结构:青海明胶持有 67.03%股权,百洋股份持有 32.97%的股权。
截至 2013 年 12 月 31 日,明洋明胶资产总额 84,130,865.20 元,负债总
额 31,120,849.60 元,净资产 53,010,015.60 元,营业收入 0 元,净利润
-2,008,716.27 元。
三、交易对方情况
1、名称:青海明胶股份有限公司
2、注册地址:西宁市东兴路 19 号
3、法定代表人:赵华
4、注册资本:47,211.36 万元
5、经营范围:明胶,机制硬胶囊,机制软胶囊(保健品、化妆品),药品,
杂骨收购等相关行业的投资、咨询、服务;经营国家禁止和指定公司经营以外的
进出口商品。
6、成立日期:1996 年 9 月 24 日
青海明胶为深圳证券交易所上市公司,股票代码为 000606。青海明胶董事
会秘书华彧民先生为公司第一届董事会董事,虽然不再任第二届董事会的董事,
但因其在过去十二个月内曾担任公司董事,故青海明胶为公司关联方。
四、协议内容
1、甲(即:青海明胶)、乙(即:百洋股份)双方向明洋明胶增资人民币
壹仟捌佰万元整(¥18,000,000.00)。青海明胶增资 1206.5 万元、百洋股份增
资 593.5 万元。
2、本次增资完成后,明洋明胶注册资本为人民币柒仟叁佰贰拾万元整
(¥73,200,000.00),增资后各股东的股权比例为:青海明胶 67.03%、百洋股
份 32.97%。
3、增资资金缴付期限:本次增资款各股东方 2014 年 4 月 30 日之前缴付。
4、本协议生效后任何一方不能按本协议及补充协议的规定出资的,视为违
约,违约方应赔偿因其违约而给其他守约方所产生的损失。
五、本次交易目的及对公司的影响
本次增资是为了加快推进明洋明胶的生产和销售工作,有利于进一步提升其
产量,扩宽销售渠道,尽快实现盈利并给投资方带来回报,符合公司及广大股东
的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014 年年初至公告披露日,公司与青海明胶之间无其他关联交易发生。
七、独立董事意见
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将本议案提交董事会审
议,独立董事发表的独立意见如下:
1、为了加快参股公司广东明洋明胶有限责任公司的发展,股东方百洋水产
集团股份有限公司和青海明胶股份有限公司拟按持股比例对其增资,本次增资金
额共计人民币 1,800 万元,其中青海明胶出资 1,206.50 万元、公司出资 593.50
万元,增资前后股东的持股比例不变。本次增资符合公司及广大股东的利益,不
存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
有关规定,没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况,符合
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
八、保荐机构意见
经核查,公司保荐机构国信证券股份有限公司认为:
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履
行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求;
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,符合公开、
公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,没有损害公司及公司非关联股东、
特别是中小股东的利益。
九、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议
2、独立董事关于公司拟向参股公司增资暨关联交易事项的事前认可意见
3、国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公司向参股公司增资
暨关联交易的核查意见
特此公告
百洋水产集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月十一日