国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公司

               向参股公司增资暨关联交易的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为百洋水
产集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”或“公司”）首次公开发行的保荐
人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司本次
关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与百洋股份董事、监事、高级管理人员、律师、注
册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立
董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有
效性进行了核查。

    二、关联交易事项

    (一)关联交易概述

     为了加快参股公司广东明洋明胶有限责任公司（以下简称“明洋明胶”）的
发展，明洋明胶的股东百洋股份和青海明胶股份有限公司（以下简称“青海明胶”）
拟按原持股比例对明洋明胶进行增资，本次增资金额共计人民币 1,800 万元，其
中青海明胶出资 1,206.50 万元、百洋股份出资 593.50 万元。本次增资款各股东
方于 2014 年 4 月 30 日之前缴付。本次增资后，明洋明胶的注册资本由 5,520 万
元变更为 7,320 万元，青海明胶持有明洋明胶 67.03%的股份，百洋股份持有其
32.97%的股份，增资前后股东的持股比例不变。

    由于百洋股份董事长孙忠义先生在明洋明胶担任董事，同时青海明胶董事会
秘书华彧民先生过去十二个月内曾担任百洋股份董事，根据深交所上市规则
10.1.3 条和 10.1.6 条的规定，本次增资构成关联交易。

    (二)增资标的情况

    1、名称：广东明洋明胶有限责任公司
    2、注册地址：化州市工业园区 30 米大街

    3、法定代表人：赵侠

    4、本次增资前注册资本：人民币 5,520 万元

    5、经营范围：鱼明胶及其相关产品的研发、生产、销售

    6、成立日期: 2010 年 10 月 8 日

    7、本次增资前股权结构：青海明胶持有 67.03%股权，百洋股份持有 32.97%
的股权。

    截至 2013 年 12 月 31 日，明洋明胶资产总额 84,130,865.20 元，负债总
额 31,120,849.60 元，净资产 53,010,015.60 元，营业收入 0 元，净利润
-2,008,716.27 元。

     (三)增资协议内容

     1、甲（即：青海明胶）、乙（即：百洋股份）双方向明洋明胶增资人民币
壹仟捌佰万元整（￥18,000,000.00）。青海明胶增资 1,206.50 万元、百洋股份
增资 593.50 万元。

    2、本次增资完成后，明洋明胶注册资本为人民币柒仟叁佰贰拾万元整
（￥73,200,000.00），增资后各股东的股权比例为：青海明胶 67.03%、百洋股
份 32.97%。

    3、增资资金缴付期限：本次增资款各股东方 2014 年 4 月 30 日之前缴付。

    4、本协议生效后任何一方不能按本协议及补充协议的规定出资的，视为违
约，违约方应赔偿因其违约而给其他守约方所产生的损失。

    三、关联交易履行的程序

    2014 年 4 月 11 日公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于对广东明
洋明胶有限责任公司增资暨关联交易的议案》。公司董事长孙忠义先生同时兼任
明洋明胶董事，故董事孙忠义先生及其配偶董事蔡晶女士因与本次交易存在关联
关系回避表决，其余 3 名董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了本议案。

    明洋明胶为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股
东大会审议批准。

    独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

    1、为了加快参股公司广东明洋明胶有限责任公司的发展，股东方百洋水产
集团股份有限公司和青海明胶股份有限公司拟按持股比例对其增资，本次增资金
额共计人民币 1,800 万元，其中青海明胶出资 1,206.50 万元、公司出资 593.50
万元，增资前后股东的持股比例不变。本次增资符合公司及广大股东的利益，不
存在损害公司及股东利益的情形。

    2、本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
有关规定，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

    本次增资是为了加快推进明洋明胶的生产和销售工作，有利于进一步提升其
产量，扩宽销售渠道，尽快实现盈利并给投资方带来回报，符合公司及广大股东
的利益。本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公
司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

    五、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：
    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
    2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，符合公开、
公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、
特别是中小股东的利益。
    保荐人对公司本次关联交易无异议。


                              （以下无正文）
   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公司
向参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：    ______________   ______________
                       蒋   猛           杜   青




                                                   国信证券股份有限公司


                                                   二〇一四年四月十一日