证券代码：002696          证券简称：百洋股份         公告编号：2014-025



                   百洋水产集团股份有限公司
               关于签订股权收购意向书的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次《股权收购意向书》的签署，旨在表达双方股权转让和收购的意愿
及初步商洽的结果。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果等进一
步协商谈判，因此，该股权收购事项尚存在不确定性。
    2、本《股权收购意向书》签订后涉及的各后续事宜,公司承诺将严格按照
深圳证券交易所的有关规定,按照投资额度履行相应的审批程序和信息披露义
务,敬请广大投资者注意投资风险。


    一、交易概述
    山东同兴食品有限公司（以下简称“山东同兴”）系一家以鱼类、虾类、贝
类的加工与销售为主要经营业务的有限责任公司(法人独资)，拥有独立进出口权
及出口俄罗斯、美国、欧盟等国家和地区的相关资质。威海同仁食品有限公司（以
下称 “威海同仁”）系同兴的唯一股东。因业务发展需要，威海同仁食品有限公
司拟将其持有的山东同兴 80%股权转让给百洋水产集团股份有限公司（以下简称
“公司”）。
    经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司将与威海同仁签署《山东同
兴食品有限公司股权收购意向书》，以达成出让和受让山东同兴 80%股权的意向。
根据该意向书，自签订之日起三个月内，威海同仁不与任何第三方洽谈关于山东
同兴股权的转让、托管、质押或其它可能导致同兴股权发生变动的事宜。
    签订该《股权收购意向书》后，公司将对山东同兴的资产、负债、或有负债、
重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查，并根据尽职调查的结果进行
综合分析判断，以确定是否进行交易并签署正式《股权收购协议书》。
    预计本次股权交易的金额在人民币 1800 万元至 3000 万元之间，最终交易价
格需在经审计和资产评估的基础上，根据尽职调查的结果和双方谈判的条件协商
确定。
    在尽职调查后，如公司拟正式完成山东同兴 80%股权的收购，还需取得公司
董事会或股东大会的批准。该项交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对方的基本情况
    名称：威海同仁食品有限公司
    营业执照注册号：371083018007339
    法定代表人姓名：于会同
    注册资本：壹仟万元
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：山东省乳山市乳山口镇盛兴街 6 号
    公司、公司持股 5％以上的股东、公司董监高及其关联方与威海同仁食品有
限公司及其关联方之间无关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
它关系。


    三、交易标的基本情况
    1. 交易标的：山东同兴食品有限公司 80%股权
    2、山东同兴食品有限公司基本情况如下：
    （1）营业执照注册号：371083400001419
    （2）成立时间：2004 年 3 月 25 日
    （3）住所：乳山市乳山口镇盛兴街 6 号
    （4）法定代表人：于会同
    （5）注册资本：人民币壹仟玖佰捌拾贰万肆仟元整
    （6）公司类型：有限责任公司（法人独资）
    （7）股权结构：威海同仁食品有限公司持有 100％股权
    （8）经营范围：鱼类、虾类、贝类的加工与销售
    （9）财务状况： 截止 2014 年 3 月 31 日，山东同兴未经审计的资产总额为
10,254.24 万元，净资产为 3,077.54 万元；2013 年度该公司主营业收入为 4,894
万元，净利润为 285 万元。以上数据未经审计，在签订《股权收购意向书》后，
本公司将通过律师、会计师对同兴在财务、税务、法律及商业等方面的进行充分
的尽职调查，有关情况将作后续披露。


    四、意向书的主要内容
    1、威海同仁系山东同兴的唯一股东，拟向公司出让其持有的山东同兴 80%
股权，双方初步形成交易意向。
    2、为确保本项目的实施，公司在本意向书生效后的 5 个工作日内向威海同
仁支付保证金人民币贰佰万元（RMB200 万元）。若双方在本意向书有效期内完成
《股权转让协议》的签订，此保证金则自动转为股权转让协议中所约定的首期股
权转让款，若双方未能在本意向书生效后的有效期内完成股权转让协议的签订、
且未签署相关补充协议，威海同仁应在有效期满后的 5 个工作日内将上述保证金
退还给公司。
    3、在本意向书签署后，公司安排其工作人员或委托律师、会计师等中介机
构对山东同兴的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面
的尽职调查。对此，威海同仁应予以充分的配合与协助，并促使山东同兴的相关
关联方亦予以充分的配合与协助。
    4、如果在尽职调查中，公司发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影
响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重
大经营风险等），公司应书面通知威海同仁，列明具体事项及其性质，甲、乙双
方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在公司上述书面通知发出之日
起 5 个工作日内，威海同仁和/或山东同兴不能解决该事项至公司满意的程度，
公司可于上述书面通知发出满 10 个工作日后，以给予威海同仁书面通知的方式
终止本意向。
    5、威海同仁保证自本意向书签订之日起至双方签订正式的股权转让协议之
日止，或自本意向书签署之日起三个月内，不与任何第三方洽谈关于山东同兴股
权的转让、托管、质押或其它可能导致同兴股权发生变动的事宜，亦不会将同兴
主要资产设置抵押、质押、留置或其它第三者权利（此意向书签订前已向公司告
知的同兴因向金融机构借款所办理的资产抵押、质押业务除外）。
    6、当公司完成对山东同兴的尽职调查工作后，若未发现存在对本意向书约
定交易事项有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得
以解决）时，应于 5 个工作日内与威海同仁进入《股权转让协议》的实质性谈判。
在公司董事会或股东大会对该股权转让事项审议通过的前提下，公司可与威海同
仁签订正式《股权转让协议》。
    7、若自本意向书签署之日起，双方未能在六个月期间内就股权收购事项达
成实质性的股权转让协议，则本意向书自动终止。在上述期间届满前，若公司对
尽职调查结果不满意或威海同仁/山东同兴提供的资料存在虚假、误导信息或存
在重大疏漏，或本意向书约定的交易事项未能取得公司董事会或股东大会的批
准，公司有权单方书面通知威海同仁终止本意向书，威海同仁应退回公司依本意
向书交付的保证金。



    五、交易对公司的影响
    水产龙头企业通过收购、兼并发展壮大完全符合国家的产业政策。水产品加
工产业是国家鼓励发展的行业，本次公司拟收购股权的标的公司水产深加工产品
占比较高，如该项交易能够最终完成，可在一定程度上优化公司现有的产品结构，
有利于公司进一步实施规模化的战略，进一步完善公司的产业布局。


    六、备查文件
    1、百洋水产集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议
    2、山东同兴食品有限公司股权转让意向书


    特此公告。


                                        百洋水产集团股份有限公司董事会
                                             二〇一四年四月二十三日