国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公司

                内部控制规则落实自查表的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为
百洋水产集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在中小企业板上市的保荐机构，认真对公司内部控制制度的制定和运行情况进
行了核查，对公司编制的《中小企业板上市公司内部控制规则落实自查表》内容
进行了核查，具体如下：

    一、保荐机构对公司内控规则落实情况的核查工作
    百洋股份根据深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情
况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门
和审计委员会工作情况，并重点对信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、
募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投
资的内部控制等事项进行了核查。根据核查结果，公司编制了《中小企业板上市
公司内部控制规则落实自查表》。
    国信证券指派担任百洋股份持续督导工作的保荐代表人及专员，就公司内部
控制制度的制定和运行情况与有关董事、监事、高管、内部审计部门等相关部门
进行了沟通，并查阅了公司内部控制执行活动的相关资料，对公司董事会填写的
《中小企业板上市公司内部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。

    二、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：百洋股份编制的《中小企业板上市公司内部控制规
则落实自查表》严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整的反映
了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。保荐机构对该自
查表无异议。


    （以下无正文）



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   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公司
内部控制规则落实自查表的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：     ______________       ______________
                         蒋   猛             杜    青




                                                   国信证券股份有限公司


                                                        2014 年 4 月 23 日




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