国信证券股份有限公司

                   关于百洋水产集团股份有限公司

                   2014 年上半年的现场检查报告


保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：百洋股份
保荐代表人姓名：王展翔             联系电话：18688998090
保荐代表人姓名：杜青               联系电话：13911156253
现场检查人员姓名：王展翔、周冬
现场检查对应期间：■上半年        □下半年
现场检查时间：6 月 29-30 日
一、现场检查事项                                     现场检查意见
                                                                    不适
（一）公司治理                                        是      否
                                                                      用
现场检查手段：
1、与公司董事、监事、高管进行访谈，对控股股东进行访谈；
2、查阅公司公开披露的信息；
3、查阅公司章程、三会纪要和会议记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                  √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                      √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认        √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                      √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                                     √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                     √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        √
（二）内部控制
现场检查手段：
1、查看内部审计部门经营场所及工作制度；
2、询问内部审计部门负责人；

                                  1/6
3、查阅内部审计委员会会议纪要、工作计划和报告；
4、查阅内部审计工作成果，对募集资金使用情况进行查阅，查阅银行对账单、交
易明细、资金领用审批记录；
5、对部分募投项目进行现场查看。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                      √
部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规          √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      √
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      √
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问    √
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
1、在交易所网站查询公开披露的信息以及该事项的后续进展情况，并对董事会秘
书进行访谈；
2、查阅信息披露管理制度,并查看相关流程文件,以测试相关信息披露管理制度是
否有效执行。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √
2.公司已披露的内容是否完整                            √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      √
信息披露管理制度的相关规定
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6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
1、询问公司财务总监发生的关联交易情况；
2、核查与关联方的资金往来情况；
3、核查是否存在与关联方的非交易性资金往来及其原因；
4、核查公司大额异常的交易产生原因和交易执行情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                      √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                      √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                      √
义务
4.关联交易价格是否公允                                √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                    √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                      √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                      √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                      √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
1、对部分募投项目进行现场查看；
2、与董事、监事、高级管理人员进行访谈，询问募投项目进展情况；
3、查阅募集资金专户对账单、银行日记账、募集资金三方监管协议，检查募集资
金使用是否符合相关规定；
4、查阅相关募集资金专户财务资料、采购合同等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议        √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                    √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形        √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                      √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                      √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资    √
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效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                √
（六）业绩情况
现场检查手段：
1、查阅各定期报告、公司财务资料，对定期报告进行比对；
2、查阅同行业公司的定期报告等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                   √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                      √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常        √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
1、查阅上市期间的股东及公司相关承诺。
1.公司是否完全履行了相关承诺                              √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                          √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1、查阅现金分红制度；
2、查阅大额金额往来；
3、实地查看生产经营场所等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                  √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                          √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因            √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                          √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险              √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                          √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    事项                           发现的问题及督导措施
               少数董事会召开时未及时通知保荐机构相关人员，公司召开三
（一）公司治理
               会会议时应及时通知包括保荐代表人在内的相关人员。
               独立董事履行职责时的部分书面记录未经独立董事签字确认，
（二）内部控制 建议公司在独立董事履行职责时（如实地考察重大事项等），
               所留书面记录等档案需经独立董事本人签字。

（三）信息披露 无




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（四）保护公司
利益不受侵害
             无
长效机制的建
立和执行情况
（五）募集资金 由于项目设计调整，总部研发中心募投项目实施进展较预期仍
使用           滞后,公司应根据实际情况加快推进该募投项目的实施。
               2014年一季度，公司营业收入同比增长29.44%，归属于上市公
（六）业绩情况 司股东净利润同比增长10.69%。公司应加强成本管理、费用管
               控，使全年业绩实现同比增长。
（七）公司及股
东承诺履行情 无
况

（八）其他重要
                  无
事项




       （以下无正文）




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    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公司
2014 年上半年的现场检查报告》之签字盖章页】




    保荐代表人：     ______________     ______________
                         王展翔               杜   青




                                                        国信证券股份有限公司
                                                           2014 年 7 月 4 日




                                  6/6