百洋水产集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书



                     国浩律师（南宁）事务所
                           法律意见书
  关于百洋水产集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的
                        法律意见书
               2012 年第五次临时股东大会的
                                 国浩律师（南宁）意字(2013)第532-6号
                           法律意见书
致：百洋水产集团股份有限公司
               2012 年第五次临时股东大会的
    国浩律师（南宁）事务所受百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公
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司”）的委托，指派岳秋莎、梁定君律师（以下简称“本所律师”）作为

公司召开 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会

议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法

律意见。

    为出具法律意见，本所律师出席了本次股东大会会议，并审查了公司

提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本所提供了出具法律意见

所必须的、真实的书面材料。本所律师已证实书面材料的副本、复印件与

正本、原件一致。
    基于对上述文件、资料的审查，本所律师根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《百洋

水产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东

大会发表法律意见。

    本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并

依法对法律意见书承担法律责任。

    现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会作为会议召集人于2015年3月13日在《证券时报》以及指
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定网站上公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，未对会议通
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知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。

    本次股东大会如期于2015年3月31日（星期二）下午14：30在广西南
              2012 年第五次临时股东大会的
宁高新技术开发区创新西路16号公司会议室召开。会议召开的实际时间、
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地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。

    本次股东大会因公司董事长孙忠义先生出差无法主持会议，由公司过
              2012 年第五次临时股东大会的
半数董事按照《公司章程》的规定推举董事蔡晶女士主持召开。会议按照
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《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、

《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包

括：公司股东、董事、监事，非董事高级管理人员列席了会议。

    （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股

东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截

至2015年3月24日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共

4人，代表股份102868756股，占公司有表决权总股份的58.45%。

    前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定

应当提供的证明文件。

    （二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网进

行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司和深圳证券交易所信息网络有限公司依据上市公司股东大

会网络投票系统进行。
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    经深圳证券交易所信息网络有限公司统计并确认,在网络投票时间
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内，通过网络投票系统直接投票的股东共计1人，代表股份144900股，占

本次会议股权登记日公司股份总数的0.0823%。
                 2012 年第五次临时股东大会的
    本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有
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效。

                 2012 年第五次临时股东大会的
       三、本次股东大会的表决程序、表决结果
                         法律意见书
    本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票的方式进行了表

决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。本所律师与股东代表、

监事代表共同对表决进行了计票、监票。经合并统计现场投票和网络投票

的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况如下：

    《关于拟投资设立烟台荣冠食品有限公司的议案》：同意103013656

股，占出席会议所有股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议

所有股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决

权股份的0%。
    中小股东表决情况：同意7798946股，占出席会议中小股东所持表决

权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持表决权股份的0%；弃

权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股

份的0%。

    根据投票统计的表决结果，列入会议通知的议案已获得出席股东大会

的股东（包括股东代理人）审议通过。
    议案的表决情况和结果已在会议现场宣布，出席会议的股东未对表决

结果提出异议。

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、

行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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    四、结论意见
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    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
表决程序和表决结果合法有效。
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国浩律师（南宁）事务所
              2012 年第五次临时股东大会的
负责人: 李长嘉：         法律意见书           经办律师(签字)


                                              岳秋莎：


                                              梁定君：



                                                 二0一五年三月三十一日