百洋水产集团股份有限公司2014年年度股东大会法律意见书




                           法律意见书
                   国浩律师（南宁）事务所
             关于百洋水产集团股份有限公司
               2012 年第五次临时股东大会的
            2014 年年度股东大会的法律意见书
                         法律意见书
                                           国浩律师（南宁）意字( 2014)第 537 号

                2012 年第五次临时股东大会的
致：百洋水产集团股份有限公司
                           法律意见书
   国浩律师（南宁）事务所受百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派岳秋莎、花育萍律师（以下简称“本律师”）作为公
司召开 2014 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）
的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意
见。
    为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
    基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《百洋水产集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会
发表法律意见。
    本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依
法对法律意见书承担法律责任。
    现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司董事会作为会议召集人于2015年4月22日在《证券时报》及巨潮
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资讯网上公告了召开会议的通知。召集人在发出会议通知后，未对会议通
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知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
    本次股东大会现场会议如期于2015年5月19日下午14:30在广西南宁
                2012 年第五次临时股东大会的
高新技术开发区创新西路 16 号公司会议室由公司董事长孙忠义主持召
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开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年5
月19日 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具
                2012 年第五次临时股东大会的
体时间为2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00 期间的任意时间。
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    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实际时间、地点与
会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大会的召集、召开程序符
合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
    （一）本次股东大会的召集人为公司董事会。
    （二）出席现场会议的人员
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名
册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至
2015年5月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东，出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股
份101,528,962股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的
58.68%。
    出席和列席本次股东大会现场会议的人员还有公司董事、监事、高级
管理人员。
    （三）参加网络投票的人员
   根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次会议确定的网络投票
时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统
投票的股东共1人，代表有表决权的股份1,800股，占本次会议股权登记日
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公司有表决权股份总数的0.0010%。以上通过网络投票系统进行投票的股
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东资格、由深圳证券交易所系统和互联网投票系统验证其身份。
   综上，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席会议人员的资格符
                 2012 年第五次临时股东大会的
合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，
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合法有效。
   三、本次股东大会的表决程序、表决结果
                 2012 年第五次临时股东大会的
   本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次
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股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的
规定进行监票、计票，并当场公布了现场表决结果；本次股东大会网络投
票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结
果。
   经合并统计现场投票和网络投票，列入本次股东大会议案的具体表决
结果如下：
1、《2014年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意 101,530,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 5,991,446 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所
持股份的 0％。
2、《2014 年度监事会工作报告》
总表决情况：
同意 101,530,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所
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持股份的 0％。
中小股东总表决情况：
                               法律意见书
同意 5,991,446 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，
                 2012 年第五次临时股东大会的
占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所
                               法律意见书
持股份的 0％。
3、《2014 年度财务决算报告》
                 2012 年第五次临时股东大会的
总表决情况：
                               法律意见书
同意 101,530,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 5,991,446 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所
持股份的 0％。
4、《2014 年年度报告及其摘要》
总表决情况：
同意 101,530,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 5,991,446 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所
持股份的 0％。
5、《2014 年度利润分配预案》
总表决情况：
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同意 101,530,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
                            法律意见书
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0％。
                 2012 年第五次临时股东大会的
中小股东总表决情况：
                            法律意见书
同意 5,991,446 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所
                 2012 年第五次临时股东大会的
持股份的 0％。
                            法律意见书
6、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年审计机
构的议案》
总表决情况：
同意 101,530,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 5,991,446 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所
持股份的 0％。
7、《关于修订<百洋水产集团股份有限公司章程>的议案》
总表决情况：
同意 101,530,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0％。
中小股东总表决情况：
    同意 5,991,446 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股
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东所持股份的 0％。
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8、《关于修订<百洋水产集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
总表决情况：
                 2012 年第五次临时股东大会的
同意 101,530,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
                            法律意见书
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0％。
                 2012 年第五次临时股东大会的
中小股东总表决情况：
                            法律意见书
    同意 5,991,446 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0％。


    根据表决结果，列入本次股东大会的所有议案已获得出席股东大会的
股东审议通过，涉及特别决议的事项，已经参加会议股东的三分之二以上
通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股
东未对表决结果提出异议。
    本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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                           法律意见书

                   2012 年第五次临时股东大会的
    四、结论意见           法律意见书
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和2012 年第五次临时股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。法律意见书




国浩律师（南宁）事务所(盖章)


负责人:   彭光富                                          经办律师(签字)


                                                            岳秋莎


                                                            花育萍




                                               二0一五年五月十九日