百洋水产集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
法律意见书
关于百洋水产集团股份有限公司
年第二次临时股东大会的法律意见书
20152012 年第五次临时股东大会的
国浩律师（南宁）意字(2014)第537-1号
法律意见书
致：百洋水产集团股份有限公司
2012 年第五次临时股东大会的
国浩律师（南宁）事务所受百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公
法律意见书
司”）的委托，指派李长嘉、吴永文律师（以下简称“本所律师”）作为
公司召开 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会
议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法
律意见。
为出具法律意见，本所律师出席了本次股东大会会议，并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本所提供了出具法律意见
所必须的、真实的书面材料。本所律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本所律师根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《百洋
水产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东
大会发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并
依法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会作为会议召集人于2015年5月28日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通
第 1 页 共 14 页
百洋水产集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书
知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
法律意见书
本次股东大会现场会议如期于2015年6月16日（星期二）下午14：30
在广西南宁高新技术开发区创新西路16号公司会议室召开，由公司董事长
2012 年第五次临时股东大会的
孙忠义主持；网络投票时间为：2015年6月15日-2015年6月16日。其中，
法律意见书
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月16日
9:30-11:30 和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
2012 年第五次临时股东大会的
具体时间为：2015年6月15日15:00至2015年6月16日15:00 期间的任意时
间。 法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实际时间、地
点与会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大会的召集、召开程
序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出席现场会议的人员
出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共4人，代表公司有表决
权的股份101,044,056股，占本次会议股权登记日公司股份总数的57.41%。
（三）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次会议确定的网络投
票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系
统投票的股东共0人，代表有表决权的股份 0 股，占本次会议股权登记日
公司股份总数的 0 %。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席会议人员的资格符
合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，
合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
第 2 页 共 14 页
百洋水产集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次
法律意见书
股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的
规定进行监票、计票，并当场公布了现场表决结果；本次股东大会网络投
2012 年第五次临时股东大会的
票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结
果。 法律意见书
经合并统计现场投票和网络投票，列入本次股东大会议案的具体表决
结果如下： 2012 年第五次临时股东大会的
法律意见书
议案 1.00 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意 5,829,346 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的
0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的 0%。
关联股东孙忠义、蔡晶、欧顺明均已回避了本议案的表决。
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
5,829,346 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%； 反
对 0 股， 占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
议案 2.01 发行股票的种类和面值
同意 5,829,346 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的
0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的 0%。
关联股东孙忠义、蔡晶、欧顺明均已回避了本议案的表决。
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
5,829,346 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%； 反
对 0 股， 占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
第 3 页 共 14 页
百洋水产集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书
议案 2.02 发行方式和发行时间
法律意见书
同意 5,829,346 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的
2012 年第五次临时股东大会的
0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的 0%。
法律意见书
关联股东孙忠义、蔡晶、欧顺明均已回避了本议案的表决。
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
2012 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决
公 司 5% 以 上 股 份 的 股年第五次临时股东大会的情 况 如 下 ： 同 意
法律意见书
5,829,346 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%； 反
对 0 股， 占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
议案 2.03 发行对象和认购方式
同意 5,829,346 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的
0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的 0%。
关联股东孙忠义、蔡晶、欧顺明均已回避了本议案的表决。
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
5,829,346 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%； 反
对 0 股， 占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
议案 2.04、发行数量
同意 5,829,346 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的
0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的 0%。
关联股东孙忠义、蔡晶、欧顺明均已回避了本议案的表决。
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
第 4 页 共 14 页
百洋水产集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书
5,829,346 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%； 反
法律意见书
对 0 股， 占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
2012 年第五次临时股东大会的
议案 2.05 定价基准日、发行价格及定价原则
法律意见书
同意 5,829,346 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的
2012 年第五次临时股东大会的
0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的 0%。
法律意见书
关联股东孙忠义、蔡晶、欧顺明均已回避了本议案的表决。
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
5,829,346 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%； 反
对 0 股， 占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
议案 2.06 募集资金总额及用途
同意 5,829,346 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的
0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的 0%。
关联股东孙忠义、蔡晶、欧顺明均已回避了本议案的表决。
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
5,829,346 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%； 反
对 0 股， 占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
议案 2.07 限售期
同意 5,829,346 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的
0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的 0%。
第 5 页 共 14 页
百洋水产集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书
关联股东孙忠义、蔡晶、欧顺明均已回避了本议案的表决。
法律意见书
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
2012 年第五次临时股东大会的
5,829,346 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%； 反
法律意见书
对 0 股， 占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
2012
议案 2.08 上市地点年第五次临时股东大会的
法律意见书
同意 5,829,346 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的
0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的 0%。
关联股东孙忠义、蔡晶、欧顺明均已回避了本议案的表决。
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
5,829,346 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%； 反
对 0 股， 占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
议案 2.09 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
同意 5,829,346 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的
0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的 0%。
关联股东孙忠义、蔡晶、欧顺明均已回避了本议案的表决。
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
5,829,346 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%； 反
对 0 股， 占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
议案 2.10 本次非公开发行股票决议的有效期
第 6 页 共 14 页
百洋水产集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书
同意 5,829,346 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数
法律意见书
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的
0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的 0%。
2012 年第五次临时股东大会的
关联股东孙忠义、蔡晶、欧顺明均已回避了本议案的表决。
法律意见书
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
2012 年第五次临时股东大会的
5,829,346 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%； 反
法律意见书
对 0 股， 占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
议案 3.00《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意 5,829,346 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的
0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的 0%。
关联股东孙忠义、蔡晶、欧顺明均已回避了本议案的表决。
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
5,829,346 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%； 反
对 0 股， 占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
议案 4.00《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 101,044,056 股，占出席会议的股东所持有表决权的
总股份数有表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持表决权总
股份数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有表决权总股份数的 0%。
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
5,829,346 股，占出席会议的股东所持有表决权总股份数的 100%；反对 0
股，占出席会议的股东所持有表决权总股份数的 0%；弃权 0 股，占出席
第 7 页 共 14 页
百洋水产集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书
会议的股东所持有表决权总股份数的 0%。
法律意见书
议案 5.00《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告
的议案》
2012 占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数
同意 5,829,346 股，年第五次临时股东大会的
法律意见书
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的
0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的 0%。
2012 年第五次临时股东大会的
关联股东孙忠义、蔡晶、欧顺明均已回避了本议案的表决。
法律意见书
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
5,829,346 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%； 反
对 0 股， 占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
议案 6.00 审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017
年）的议案》
表决结果：同意 101,044,056 股，占出席会议的股东所持有表决权的
总股份数有表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持表决权总
股份数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有表决权总股份数的 0%。
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
5,829,346 股，占出席会议的股东所持有表决权总股份数的 100%；反对 0
股，占出席会议的股东所持有表决权总股份数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议的股东所持有表决权总股份数的 0%。
议案 7.00《关于<百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》
同意 5,829,346 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的
0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的 0%。
第 8 页 共 14 页
百洋水产集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书
关联股东孙忠义、蔡晶、欧顺明均已回避了本议案的表决。
法律意见书
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
2012 年第五次临时股东大会的
5,829,346 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%； 反
法律意见书
对 0 股， 占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
2012 年第五次临时股东大会的
议案 8.00《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
法律意见书
同意 5,829,346 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的
0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的 0%。
关联股东孙忠义、蔡晶、欧顺明均已回避了本议案的表决。
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
5,829,346 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%； 反
对 0 股， 占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
议案 9.01《关于公司与孙忠义签订<附条件生效的非公开发行股份认
购协议>的议案》
同意 5,829,346 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的
0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的 0%。
关联股东孙忠义、蔡晶、欧顺明均已回避了本议案的表决。
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
5,829,346 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%； 反
对 0 股， 占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
第 9 页 共 14 页
百洋水产集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书
议案 9.02《关于公司与杨思华签订<附条件生效的非公开发行股份认
购协议>的议案》 法律意见书
同意 5,829,346 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数
的 100%；反对 02012 年第五次临时股东大会的
股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的
法律意见书
0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的 0%。
关联股东孙忠义、蔡晶、欧顺明均已回避了本议案的表决。
2012 年第五次临时股东大会的
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之法律意见书东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
外的其他股
5,829,346 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%； 反
对 0 股， 占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
议案 9.03《关于公司与欧顺明签订<附条件生效的非公开发行股份认
购协议>的议案》
同意 5,829,346 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的
0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的 0%。
关联股东孙忠义、蔡晶、欧顺明均已回避了本议案的表决。
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
5,829,346 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%； 反
对 0 股， 占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
议案 9.04《关于公司与王玲签订<附条件生效的非公开发行股份认购
协议>的议案》
同意 5,829,346 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的
0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的 0%。
第 10 页 共 14 页
百洋水产集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书
关联股东孙忠义、蔡晶、欧顺明均已回避了本议案的表决。
法律意见书
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
2012 年第五次临时股东大会的
5,829,346 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%； 反
法律意见书
对 0 股， 占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
2012 年第五次临时股东大会的
议案 9.05《关于公司与易泽喜签订<附条件生效的非公开发行股份认
购协议>的议案》 法律意见书
同意 5,829,346 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的
0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的 0%。
关联股东孙忠义、蔡晶、欧顺明均已回避了本议案的表决。
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
5,829,346 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%； 反
对 0 股， 占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
议案 9.06《关于公司与百洋股份第一期员工持股计划签订<附条件生
效的非公开发行股份认购协议>的议案》
同意 5,829,346 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的
0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的 0%。
关联股东孙忠义、蔡晶、欧顺明均已回避了本议案的表决。
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
5,829,346 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%； 反
对 0 股， 占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
第 11 页 共 14 页
百洋水产集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
法律意见书
议案 9.07《关于公司与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限
合伙）签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。
2012 占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数
同意 5,829,346 股，年第五次临时股东大会的
法律意见书
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的
0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的 0%。
2012 年第五次临时股东大会的
关联股东孙忠义、蔡晶、欧顺明均已回避了本议案的表决。
法律意见书
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
5,829,346 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%； 反
对 0 股， 占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
议案 10.00《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
同意 5,829,346 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的
0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的 0%。
关联股东孙忠义、蔡晶、欧顺明均已回避了本议案的表决。
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
5,829,346 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%； 反
对 0 股， 占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
议案 11.00《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计
划相关事宜的议案》
同意 5,829,346 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的
第 12 页 共 14 页
百洋水产集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书
0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的 0%。
法律意见书
关联股东孙忠义、蔡晶、欧顺明均已回避了本议案的表决。
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
2012 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决
公 司 5% 以 上 股 份 的 股年第五次临时股东大会的情 况 如 下 ： 同 意
法律意见书
5,829,346 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%； 反
对 0 股， 占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
2012 年第五次临时股东大会的
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
法律意见书
议案 12.00《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 101,044,056 股，占出席会议的股东所持有表决权的
总股份数有表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所持表决权总
股份数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有表决权总股份数的 0%。
其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市
公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 之 外 的 其 他 股 东 ） 的 表 决 情 况 如 下 ： 同 意
5,829,346 股，占出席会议的股东所持有表决权总股份数的 100%；反对 0
股，占出席会议的股东所持有表决权总股份数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议的股东所持有表决权总股份数的 0%。
根据表决结果，列入本次股东大会的所有议案已获得出席股东大会的
股东审议通过，涉及关联交易的议案，关联股东已回避了表决。议案的表
决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果
提出异议。 本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合
法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合
法有效。
第 13 页 共 14 页
百洋水产集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书
四、结论意见
法律意见书
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
表决程序和表决结果合法有效。
2012 年第五次临时股东大会的
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
2012 年第五次临时股东大会的
负责人: 彭光富 法律意见书经办律师(签字)
李长嘉
吴永文
二0一五年六月十六日
第 14 页 共 14 页
