国信证券股份有限公司
关于百洋水产集团股份有限公司变更募投项目暨增资取得
荣成市日鑫海洋生物科技有限公司 51%股权的核查意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为
百洋水产集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”或“公司”）首次公开发行
的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）
对公司拟变更募集资金投向暨增资取得荣成市日鑫海洋生物科技有限公司（以下
简称“荣成日鑫生物”）51%的股权事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体
情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会 《关于核准百洋水产集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可 2012[855]号）核准，百洋股份首次公开发行人民
币普通股 2,200 万股，募集资金总额为 52,580.00 万元，扣除发行费用 3,847.5225
万元后实际募集资金净额为 48,732.4775 万元。
截止 2015 年 5 月 31 日，上述募集资金投入情况如下
单位：万元
实际投资金额与募
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金
项目 集后承诺投资金额
号 投资金额 投资金额 额
的差额
北流年产 1.54 万吨水产食品加工
1 厂建设项目 10,780.00 10,780.00 9,938.25 841.75
总部研发基地建设项目
2 2,598.00 2,598.00 1,525.32 1,072.68
乐业县罗非鱼养殖基地建设项目
3 7,760.00 7,760.00 2,410.20 5,349.80
明阳年产 22 万吨水产饲料加工项
4 目 8,850.00 14,161.60 13,742.18 419.42
超募资金投向:
5 收购海南鱼宝饲料有限公司 3,330.00 3,330.00 0.00
佛山更合镇年产 18 万吨水产饲料
6 6,750.00 806.63 5,943.37
项目
增资全资子公司海南佳德信食品
7 3,885.00 3,885.00 0.00
有限公司归还银行贷款
合计 29,988.00 49,264.60 35,637.58 13,627.02
其中“乐业县罗非鱼养殖基地建设项目”的募集资金总额为 7,760 万元，已
使用募集资金 2,410.20 万元，占原计划投入总金额的 31.06%。经公司 2014 年第
二次临时股东大会审议通过，公司提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地建设项
目。经 2015 年第一次临时股东大会同意将“乐业县罗非鱼养殖基地建设项目”
剩余资金中的 5,100 万元的用途变更为“投资设立烟台荣冠食品有限公司”。由
于该项目的市场情况发生变化，预计该项目无法达到预期效益，因此烟台荣冠食
品有限公司未投资设立，上述 5,100 万元募集资金仍未使用。
鉴于上述情形，公司拟变更“投资设立烟台荣冠食品有限公司”募投项目，
使用原计划投资设立烟台荣冠食品有限公司实施冷冻鱿鱼加工出口项目的募集
资金 5,100 万元、提前终止的乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的剩余资金
819 万元、超募资金 504 万元以及自有资金 241.8 万元，以现金方式对荣成市日
鑫海洋生物科技有限公司进行增资，增资总额为人民币 6,664.80 万元，增资完成
后公司将持有荣成日鑫生物 51%的股权。
公司第二届董事会第二十三次会议审议并依法依规通过了《关于募投项目变
更暨增资荣成市日鑫海洋生物科技有限公司取得 51%股权的议案》，公司独立董
事及监事会依法对此发表了肯定性意见。本次变更募集资金投向用于上述投资的
行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
1、乐业县罗非鱼养殖基地建设项目的募集资金总额为 7,760 万元，已使用
募集资金 2,410.20 万元，占原计划投入总金额的 31.06%。经公司 2014 年第二次
临时股东大会同意，公司提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地建设项目。关于提
前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的原因和其他具体情况详见公司于
2014 年 6 月 7 日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证
券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《百洋水产集团股
份有限公司关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的公告》。
2、2015 年 3 月 31 日，公司 2015 年第一次临时股东大会同意将提前终止的
“乐业县罗非鱼养殖基地建设项目”剩余资金中的 5,100 万元用途变更为投资设
立烟台荣冠食品有限公司，同意公司和烟台同德食品有限公司（以下简称“烟台
同德”）共同投资实施冷冻鱿鱼产品的加工、贸易项目。按合资双方原协议约定，
拟设立烟台荣冠食品有限公司的注册资本为人民币 1 亿元整，公司以现金方式出
资，出资额为人民币 5,100 万元，占注册资本的 51％，烟台同德以实物（土地使
用权和房产）出资，出资额为人民币 4,900 万元，占注册资本的 49％。由于该项
目的市场情况发生变化，公司和烟台同德均预计该项目无法达到预期效益，双方
均未实质性履行原协议条款，截止目前烟台荣冠食品有限公司尚未投资设立。
2015 年 7 月 10 日，经公司和烟台同德友好协商，双方签订了《关于解除<烟台
荣冠食品有限公司出资协议>的协议》，一致同意不再设立烟台荣冠食品有限公
司，并且互不追究对方法律责任。《关于解除<烟台荣冠食品有限公司出资协议>
的协议》已经由双方法定代表人签字并盖章（烟台同德的股东已经批准），公司
第二届董事会第二十三次会议已审议通过，在提交公司 2015 年第三次临时股东
大会批准后生效。
（二）本次拟终止投资设立烟台荣冠食品有限公司冷冻鱿鱼加工出口项目的
原因
1、实施冷冻鱿鱼加工出口项目主要依赖境外的原料来源，面临着原料价格
波动、业务市场开拓不确定性的风险。今年鱿鱼市场价格波动大，特别是近期价
格较以往更难把控，加之新建工厂办理相关证照和出口资质的周期长，公司与烟
台同德根据现在的情况判断，均预计原项目难以达到预期的效益，故双方一致同
意终止原项目。
2、变更原募集资金投资项目，增资取得荣成日鑫生物 51%的股权，改为实
施鱼粉、鱼油加工项目，预计比原项目的具有更好的前景；
（1）鱼粉、鱼油业务的下游是饲料工业，饲料行业对鱼粉、鱼油的需求量
巨大，鱼粉、鱼油业务的毛利率也远高于冷冻鱿鱼加工业务。荣成市作为我国最
重要的渔港之一和我国鱼粉加工业务的原料集散地，具有独特的区位优势和资源
优势。
（2）荣成日鑫生物鱼粉、鱼油加工项目的新工厂已基本建成即将投产，并
且已经取得了《环保许可证》和《生产许可证》等资质文件，增资取得其控股权，
能够缩短项目投资周期，较快体现项目效益。
（3）原冷冻鱿鱼加工出口项目拟合资方烟台同德未作业绩承诺，而新项目
合资方（即荣成日鑫生物增资前股东）荣成市日鑫水产有限公司及实际控制人汤
日山承诺，在本次增资完成后，未来三年（即 2015 年-2017 年）荣成日鑫生物的
累计扣除非经常性损益后的净利润总额不低于 3000 万元。如达不到上述承诺业
绩时，不足部分由其在第四年上半年以现金方式向荣成日鑫生物补足，因此实施
新项目比原项目对公司更为有利。
（4）公司鱼粉、鱼油加工业务是公司原有成熟业务，公司 2014 年投资设立
荣成海庆海洋生物科技有限公司实施的鱼粉鱼油加工项目也取得了较好的经济
效益。公司进一步发展鱼粉、鱼油加工业务，以此把握饲料产业的前端资源，努
力实现原有产业链的前向延伸，有利于进一步夯实和完善公司的整体产业链，发
挥更大的协同效应。
3、公司近期对公司发展战略进行了重新梳理，即在完善和夯实原有业务的
基础上，积极向大健康、大消费领域拓展。由于鱿鱼原料主要来自境外，冷冻鱿
鱼加工出口业务的经营模式和公司原有水产产业链经营模式有较大差异，因此公
司上述战略方向的调整也是拟终止实施原项目的原因。
三、新项目介绍
（一）拟增资标的公司简介
1、拟增资的公司名称：荣成市日鑫海洋生物科技有限公司
2、拟增资的公司基本情况如下：
（1）营业执照注册号：371082200022957
（2）成立时间：2012 年 12 月 6 日
（3）住所：荣成市港湾街道玄镇村
（4）法定代表人：汤日山
（5）注册资本：人民币 1,500 万元
（6）股权结构：荣成市日鑫水产有限公司持有 100％股权
（7）经营范围：鱼粉、虾粉、鱼油、鱼熔浆的生产及销售，海洋生物技术
的研究与开发，经营进出口业务。
（二）荣成日鑫生物的财务基本数据及评估情况
1、荣成日鑫生物财务状况如下表所示:
单位：元
2014年度 2015年1-3月
项目
（或2014年12月31日）经审计 （或2015年3月31日）经审计
资产总额 41,693,926.68 56,116,993.03
负债总额 23,651,908.47 38,192,673.94
净资产 18,042,018.21 17,924,319.09
营业收入 - -
净利润 3,042,018.21 -117,699.12
2、荣成日鑫生物的评估情况
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，
采用资产基础法进行评估，出具了《百洋水产集团股份有限公司拟实施股权收购
事宜涉及的荣成市日鑫海洋生物科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（中铭评报字[2015]第 8003 号）。评估结论为：于评估基准日,荣成市日鑫
海洋生物科技有限公司股东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市
场价值为 2112.37 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 319.95 万元，增值
率为 17.85%。
（三）增资协议的主要内容
增资协议的签订方为百洋水产集团股份有限公司和荣成市日鑫水产有限公
司，协议的主要条款如下：
“1、出资人姓名、出资方式、出资额、出资比例和出资时间
公司以货币对荣成日鑫生物进行增资，拟增资总额为人民币 6,664.80 万元，
增资后占荣成日鑫生物注册资本的 51％。其中：1,561.22 万元计入实收资本，其
余 5,103.58 万元计入资本公积。增资后荣成日鑫生物的股权结构如下:
单位:万元
本次增资额 增资后实缴 增资后占注
序 原出资额
出资方 其中：认缴注册 的注册资本 册资本的比
号 增资总额
资本 数额 例
1 荣成市日鑫水产有限公司 1,500.00 1,500.00 49.00%
2 百洋水产集团股份有限公司 6,664.80 1,561.22 1,561.22 51.00%
合计 1,500.00 6,664.80 1,561.22 3,061.22 100.00%
投资方应于本协议生效后的 15 个工作日内缴付其出资。
2、增资后的资金使用
本次增资完成后，增资款将用于荣成日鑫生物鱼粉项目建设、归还设备等欠
款及日常生产经营。
3、业绩承诺
公司原股东承诺，本次增资完成后，未来三年（即 2015 年-2017 年）的累计
扣除非经常性损益后的净利润总额不低于 3000 万元。如达不到上述承诺业绩时，
不足部分由原股东在第四年上半年以现金方式向公司补足。
4、公司设董事会，由五人组成，其中百洋股份提名三人，荣成市日鑫水产
有限公司提名两人。董事会设董事长一名，由百洋股份提名的董事中选举产生，
设副董事长一名，由荣成市日鑫水产有限公司提名的董事中选举产生。
5、公司高层管理团队由总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人等
人员构成，任期均为 3 年。其中：公司总经理、财务负责人各 1 名，由百洋股份
推荐，由董事会聘任或解聘；公司常务副总经理 1 名，由荣成日鑫水产推荐，由
董事会聘任或解聘；其余副总经理及公司中层管理人员由总经理或股东推荐，由
董事会聘任或解聘。但在业绩承诺期内，公司总经理由荣成日鑫水产推荐，常务
副总经理由百洋股份推荐。
6、本协议自各方签字盖章后经各方有权批准机构批准之日起生效，经双方
协商一致，可以对本协议内容予以变更或终止。对本协议及其附件的修改，必须
经各方签署书面协议，并报各方有权审批机构或人员批准，才能生效。任何一方
违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，任何守约方均有权要
求解除本协议。”
（四）新项目可行性分析
本次拟增资的荣成日鑫生物是一家以鱼粉、鱼油为主要生产项目的企业。项
目建设地位于山东省荣成市，临近有石岛、烟威、连青石渔场，是多种鱼虾洄游
的必经之路，水产资源十分丰富，是我国最大的鱼粉生产基地。项目建设鱼粉、
鱼油生产线两条，年鱼粉生产能力为 35,000 吨、精炼鱼油生产能力为 5000 吨，
目前项目已经基本建成，预计今年下半年将投产。本投资项目的实施可在一定程
度上扩大集团鱼粉产业规模，提升整体盈利水平，进一步完善公司的产业链，是
公司向饲料产业链前端布局的战略安排。本项目完成增资投资后即可实现投产，
预计项目第一年产能利用率可达到 60%，预计第二年产能利用率可达到 75%，
第三年可达到 90%。在达产年份，项目的投资利润率达 22.41%，静态的投资回
收期为 5.24 年，项目具备较好的经济效益。
（五）关于新项目已取得有关部门审批的说明
该项目的建设符合荣成市和石岛管理区城市建设总规划，符合《荣成市鱼粉
行业环境综合整治实施方案》（荣政办【2013】20 号）要求，已通过当地环保
部门的环评验收并取得了荣成市环境保护局石岛分局颁发的《环保许可证》（编
号：2015-017），并取得了山东省畜牧兽医局颁发的《饲料生产许可证》（产品
品种：虾粉、鱼粉、鱼溶浆、鱼油）。
（六）增资取得荣成日鑫生物 51%股权的作价说明
增资前荣成日鑫生物经评估的权益价值为 2,112.37 万元，而公司以现金
6,664.80 万元取得其 51%股权，溢价原因如下：
（1）荣成作为我国最重要的渔港之一和最大的鱼粉加工基地，荣成日鑫生
物具有独特的区位优势和资源优势，随着国家对鱼粉加工行业的严格监管，一大
批落后产能被淘汰。而荣成日鑫生物符合《荣成市鱼粉行业环境综合整治实施方
案》（荣政办【2013】20 号）要求，在评估基准日后，分别于 2015 年 4 月 7 日、
2015 年 6 月 9 日取得了《环保许可证》和《生产许可证》等资质文件。公司通
过增资取得其控股权，能够缩短项目投资周期，较快体现项目效益。
（2）新项目合资方（即荣成日鑫生物增资前原股东）荣成市日鑫水产有限
公司及实际控制人汤日山承诺，荣成日鑫生物本次增资完成后，未来三年（即
2015 年-2017 年）的累计扣除非经常性损益后的净利润总额不低于 3000 万元。
如达不到上述承诺业绩时，不足部分由其在第四年上半年以现金方式向荣成日鑫
生物补足。公司在资产价值法评估的同时，考虑项目具有较好的盈利前景，因此
双方也参照市盈率法对交易价格进行谈判和确定。
四、变更原募集资金投资项目并实施新项目对公司的影响和可能存在的风
险情况
（一）变更原募集资金投资项目并实施新项目对公司的影响
由于市场情况变化等原因，公司不再实施投资设立烟台荣冠食品有限公司实
施冷冻鱿鱼加工出口项目，改为通过增资取得荣成市日鑫海洋生物科技有限公司
51%股权以实施鱼粉、鱼油加工项目，以此把握饲料原料前端资源，有利于公司
整体产业链的前向延伸，提升公司的盈利水平，符合公司“一方面进一步夯实和
完善原有主业，另一方面努力向大健康等领域拓展”的战略发展目标，符合公司
和股东的长远利益。
（二）本次对外投资可能存在的风险
截止目前，该项目有 4 幢房屋建筑物已完工，但企业尚未结转固定资产，目
前尚未能办理《房屋所有权证》，建筑面积合计为 15,117.34 平方米。为此，荣
成市日鑫水产有限公司及实际控制人汤日山承诺，在本次增资完成后，如因为土
地使用权问题影响荣成日鑫生物持续经营的，公司有权要求荣成市日鑫水产有限
公司及实际控制人汤日山在以现金方式完成对未实现业绩承诺的补偿后，以现金
方式回购其持有荣成日鑫生物的全部股权。
本次公司增资取得荣成日鑫生物 51%的股权以实施鱼粉、鱼油加工项目，符
合公司发展战略和国家相关政策，但也面临着原料价格波动、业务市场开拓不确
定性等因素，存在一定的经营风险。
五、本次对外投资履行的程序及相关核查意见
1、董事会决议
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于募投项目变更暨增资荣
成市日鑫海洋生物科技有限公司取得 51%股权的议案》，与会董事一致同意终止
实施设立烟台荣冠食品有限公司实施冷冻鱿鱼加工出口项目；同意公司与烟台同
德食品有限公司签订《关于解除<烟台荣冠食品有限公司出资协议>的协议》。
公司董事会同意变更“投资设立烟台荣冠食品有限公司”募投项目，使用原计划
投资设立烟台荣冠食品有限公司实施冷冻鱿鱼加工出口项目的募集资金 5,100 万
元、提前终止的乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的尚剩余资金 819 万元、超
募资金 504 万元以及自有资金 241.8 万元，以现金方式对荣成日鑫生物进行增资，
增资总额为人民币 6,664.80 万元，增资完成之后，公司将持有其 51%股权，同意
公司与荣成市日鑫水产有限公司签订《荣成市日鑫海洋生物科技有限公司增资协
议》。董事会同意将该议案提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
2、监事会意见
经审核，与会监事一致同意终止实施设立烟台荣冠食品有限公司实施冷冻鱿
鱼加工出口项目；同意公司与烟台同德食品有限公司签订《关于解除<烟台荣冠
食品有限公司出资协议>的协议》。监事会同意变更“投资设立烟台荣冠食品有
限公司”募投项目，使用原计划投资设立烟台荣冠食品有限公司实施冷冻鱿鱼加
工出口项目的募集资金 5,100 万元、提前终止的乐业县罗非鱼养殖基地建设募投
项目的尚剩余资金 819 万元、超募资金 504 万元以及自有资金 241.8 万元，以现
金方式对荣成日鑫生物进行增资。监事会认为：本次募集资金投资项目的变更和
新项目的实施，是公司根据客观情况需要作出的调整，有利于公司的整体业务发
展和盈利水平提升，符合相关法律法规之规定，符合公司的发展战略和全体股东
利益。监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、独立董事意见
公司本次变更“投资设立烟台荣冠食品有限公司”募投项目，使用原计划投
资设立烟台荣冠食品有限公司实施冷冻鱿鱼加工出口项目的募集资金 5,100 万
元、提前终止的乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的尚剩余资金 819 万元、超
募资金 504 万元以及自有资金 241.8 万元，以现金方式对荣成日鑫生物进行增资，
变更募集资金用途的决策程序符合有关法律法规的规定，公司本着对股东和公司
更为有利的原则，根据市场情况变化对募集资金投资项目进行变更，募集资金的
用途仍为用于公司主营业务的发展，新项目较原项目更具前景，符合公司的业务
发展需要，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事
同意使用原计划投资烟台荣冠食品有限公司的资金 5,100 万元、乐业县罗非鱼养
殖基地建设募投项目的剩余资金 819 万元、超募资金 504 万元以及自有资金 241.8
万元，以现金方式对荣成日鑫生物进行增资。
六、保荐机构对公司变更募投项目暨增资取得荣成市日鑫海洋生物科技有
限公司 51%股权的核查意见
经核查，保荐人认为：
（1）本次变更“投资设立烟台荣冠食品有限公司”募投项目，使用原计划
投资设立烟台荣冠食品有限公司实施冷冻鱿鱼加工出口项目的募集资金 5,100 万
元、提前终止的乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的尚剩余资金 819 万元、超
募资金 504 万元以及自有资金 241.8 万元，以现金方式对荣成日鑫生物进行增资
已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要
的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板
上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
（2）本次募投项目变更是公司根据市场客观情况的变化做出的，新项目符
合公司的发展战略，有利于公司募集资金更为合理地使用，有利于提高募集资金
的使用效率，不存在损害股东利益的情形。
综合以上情况，本保荐机构对本次变更“投资设立烟台荣冠食品有限公司”
募投项目，使用原计划投资设立烟台荣冠食品有限公司实施冷冻鱿鱼加工出口项
目的募集资金 5,100 万元、提前终止的乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的尚
剩余资金 819 万元、超募资金 504 万元以及自有资金 241.8 万元，以现金方式对
荣成日鑫生物进行增资无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公司
变更募投项目暨增资收购荣成市日鑫海洋生物科技有限公司 51%股权的核查意
见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
王 展 翔 杜 青
国信证券股份有限公司
2015 年 7 月 20 日
