百洋股份：国信证券股份有限公司关于公司限售股份上市流通的核查意见2015-08-31
国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为百洋
水产集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对百洋股份限售股
份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体
情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的
承诺，自 2015 年 9 月 7 日起，百洋股份限售股份持有人持有的限售股份将上市
流通。
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上
市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司股票发行和股本变动情况
公司首次公开发行股票前股本为 6,600 万股，经中国证券监督管理委员会证
监许可[2012]855 号文《关于核准百洋水产集团股份有限公司首次公开发行股票
并上市的批复》核准，公司首次公开发行普通股（A 股）2,200 万股，上市后公
司总股本为 8,800 万股。
根据公司 2014 年 5 月 20 日召开的 2013 年度股东大会决议，2014 年 6 月 16
日，公司实施了 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以转增前公
司总股本 8,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 2.00 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司的总股本增加至
17,600 万股。
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截至本公告发布之日，公司总股本为 17,600 万股，有限售条件股份数量为 9，
506.3820 股，占公司总股本的 54.01%。
三、限售股份持有人的承诺及执行情况
1、《招股说明书》中限售股股东作出的承诺
（1）本次申请解除股份限售的公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶及
其一致行动人孙宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司董事长孙忠义、董事蔡晶承诺：在前述锁定期结束后，在其担任
公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股
票总数的比例不超过 50%。
（3）公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇承诺：
不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与公司
相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构；如本人及可控制的
企业与公司之间存在竞争性同类业务时，本人及可控制的企业自愿放弃同公司的
业务竞争；本人及可控制的企业不向其他在业务上与公司相同、类似或构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信
息支持。
（4）公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇承诺：
同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未
来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确
保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。
（5）公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶承诺：如因公司历史增资存
在瑕疵而导致公司的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，将无条件地承担公司
的所有赔付责任，不使公司因此遭受任何经济损失。
（6）公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶承诺：承诺如果因公司未按
规定执行社保相关制度而被政府主管部门要求补缴或进行处罚，愿意对公司因补
缴或接受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，使公司不因此遭受任何损失。
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（7）公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶承诺：承诺如果因公司未按
规定执行住房公积金制度而被政府主管部门要求补缴 2010 年 12 月之前的住房公
积金或进行处罚，愿意对公司因补缴或接受处罚所产生的经济损失予以全额补
偿，使公司不因此遭受任何损失。
2、上市公告书中股东作出的承诺
上市公告书中股东作出的承诺与《招股说明书》中股东作出的承诺一致。
3、本次申请解除股份限售的股东其他承诺情况：
2015 年 7 月 11 日公司发布《关于维护公司股价稳定的公告》 （详见巨
潮资讯网，公告编号 2015-046），为响应证监发[2015]51 号文件的精神，维护
公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展的信心，公
司控股股东、实际控制人、董事长孙忠义先生承诺：自 2015 年 7 月 10 日起 12
个月内不减持所持有的公司股份。
4、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于 2015 年 8 月
21 日提供给公司的《限售股份明细表》，截至 2015 年 8 月 21 日，公司有限售
条件的流通股股东均严格履行了上述承诺。
5、截止本核查意见发布之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营
性占用上市资金的情形，本公司对其不存在违规担保情况。
四、本次可上市流通股份的情况说明
1、本次限售股份可上市流通时间为 2015 年 9 月 7 日。
2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为 95,063,820 股，
占公司股份总额 176,000,000 股的 54.01%。
3、股份解除限售及可上市流通具体情况：
序 备
股东全称 在公司担任董监高情况 所持限售股份总数 本次解除限售数量
号 注
1 孙忠义 董事长、总经理 77,489,570 77,489,570 注
2 蔡晶 董事 17,473,138 17,473,138 注
3 孙宇 孙忠义、蔡晶夫妇一致行动人 101,112 101,112
注 1：2015 年 4 月 14 日，蔡晶女士将其持有的公司首发限售股 4,440,000 股（占
本公司股份总数的 2.52%）质押给长江证券股份有限公司用于股票质押式回购业务，购回期
限为 360 天。除上述情况外，无其他股份质押或冻结的情况。2015 年 6 月 18 日，孙忠
义先生将其持有的公司首发限售股 20,300,000 股（占本公司股份总数的 11.53%）质押给
长城证券股份有限公司用于股票质押式回购业务，购回期限为 729 天。除上述情况外，无
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其他股份质押或冻结的情况。
注 2: 根据证监会公告[2015]18 号规定以及 2015 年 7 月 11 日公司发布《关于维护
公司股价稳定的公告》相关内容，公司控股股东和持股 5%以上股东及董事、监事、高级管
理人员从 2015 年 7 月 8 日起 6 个月内，不得通过二级市场减持本公司股份；同时公司
控股股东、实际控制人、董事长孙忠义先生承诺：自 2015 年 7 月 10 日起 12 个月内不
减持所持有的公司股份。公司董事会将督促上述承诺人严格履行承诺。
注 3: 孙忠义、蔡晶夫妇为公司现任董监高，根据相关规定与承诺，在其任职期内每年
转让公司股份的比例不超过其持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的
公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持
有公司股票总数的比例不超过 50%。
五、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，
保荐人重点核查了以下相关文件：
1、百洋股份《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行股票上市
公告书》、《限售股份上市流通申请书》、《限售股份上市流通申请表》及《首
次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、百洋股份其他相关公告。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开
发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定，不存在实质性障碍。
保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。
(以下无正文)
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公
司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
王展翔 杜 青
国信证券股份有限公司
2015 年 8 月 28 日
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