百洋股份:2015年第四次临时股东大会的法律意见书2015-09-09
百洋水产集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会法律意见书
法律意见书
国浩律师(南宁)事务所
关于百洋水产集团股份有限公司
2012 年第五次临时股东大会的
2015 年第四次临时股东大会的法律意见书
法律意见书
国浩律师(南宁)意字(2014)第 537-3 号
2012 年第五次临时股东大会的
致:百洋水产集团股份有限公司
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国浩律师(南宁)事务所受百洋水产集团股份有限公司(以下简称“公
司”)的委托,指派岳秋莎、梁定君律师(以下简称“本律师”)作为公
司召开 2015 年临时第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或
“会议”)的专项法律顾问,对本次股东大会的召开全过程进行见证并出
具法律意见。
为出具法律意见,本律师出席了本次股东大会的会议,并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺:其已向本律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查,本律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《百洋水产集
团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会
发表法律意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告,并依
法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会作为会议召集人于2015年8月19日在《证券时报》及巨潮
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资讯网上公告了召开会议的通知。召集人在发出会议通知后,未对会议通
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知中已列明的提案进行修改,也未增加新的提案。
本次股东大会现场会议如期于2015年9月8日下午14:30在广西南宁高
2012 年第五次临时股东大会的
新技术开发区高新四路9号公司会议室由公司董事长孙忠义主持召开;通
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过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月8日
9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间
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为2015年9月7日15:00至2015年9月8日15:00期间的任意时间。
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本律师认为,本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等相关规定进行的,会议召开的实际时间、地点与
会议通知中所公告的时间、地点一致,本次股东大会的召集、召开程序符
合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
(一)本次股东大会的召集人为公司董事会。
(二)出席现场会议的人员
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名
册,并经本律师与会议召集人共同验证:出席现场会议的股东均为截至
2015年8月31日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东,出席现场会议的股东及股东代理人共4人,代表股
份95,214,810 股,占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的
54.0993%。
出席和列席本次股东大会现场会议的人员还有公司董事、监事、高级
管理人员。
(三)参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在本次会议确定的网络投票
时段内,通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统
投票的股东共2人,代表有表决权的股份12,600股,占本次会议股权登记
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日公司有表决权股份总数的0.0072%。以上通过网络投票系统进行投票的
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股东资格、由深圳证券交易所系统和互联网投票系统验证其身份。
综上,本所律师认为,本次股东大会召集人、出席会议人员的资格符
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合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,
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合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
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本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次
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股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的
规定进行监票、计票,并当场公布了现场表决结果;本次股东大会网络投
票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结
果。
经合并统计现场投票和网络投票,列入本次股东大会议案的具体表决
结果如下:
1、《关于为全资子公司香港百洋实业有限公司向兴业银行香港分行
申请银行授信提供担保的议案》
总表决情况:
同意 95,227,410 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.00%;反
对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.00%;弃权 0 股,占出席会
议所有股东所持股份的 0.00%。
中小股东总表决情况:
同意 12,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0.00%;弃权 0 股,占出席会议中小股
东所持股份的 0.00%。
2、《关于为全资子公司香港百洋实业有限公司向中国民生银行香港
分行申请银行授信提供担保的议案》
总表决情况:
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同意95,227,410股,占出席会议所有股东所持股份的100.00%;反
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对0股,占出席会议所有股东所持股份的 0.00%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.00%。
2012 年第五次临时股东大会的
中小股东总表决情况:
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同意12,700股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占
出席会议中小股东所持股份的0.00%;弃权0股,占出席会议中小股东所
2012 年第五次临时股东大会的
持股份的0.00%。
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3、《关于修改公司章程经营范围的议案》
总表决情况:
同意95,227,410股,占出席会议所有股东所持股份的100.00%;反
对0股,占出席会议所有股东所持股份的 0.00%;弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.00%。
中小股东总表决情况:
同意12,700股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占
出席会议中小股东所持股份的0.00%;弃权0股,占出席会议中小股东所
持股份的0.00%。
根据表决结果,列入本次股东大会的所有议案已获得出席股东大会的
股东审议通过,涉及特别决议的事项,已经参加会议股东的三分之二以上
通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布,出席现场会议的股
东未对表决结果提出异议。
本律师认为,公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。
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四、结论意见
2012 年第五次临时股东大会的
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
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司股东大会规则》和《公司章程》
表决程序和表决结果合法有效。
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国浩律师(南宁)事务所(盖章)
负责人: 彭光富
经办律师(签字)
岳秋莎:
梁定君:
二0一五年九月八日