百洋产业投资集团股份有限公司独立董事
               对第二届董事会第三十二次会议
                       相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》和百洋产业投资集团股份有限公司（以下
简称“公司”）《公司章程》及《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为公司
的独立董事，现对公司第二届董事会第三十二次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、 关于公司2015年度财务决算报告的独立意见
    我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）提交的 2015 年度审计报告经过
了董事会审计委员会必要的复核，真实的反映了公司的资产、经营状况，决算报告
与审计报告一致，也与独立董事所掌握的情况相符。独立董事同意公司 2015 年度
财务决算报告，并请董事会将上述议案提请 2015 年年度股东大会审议。


    二、关于《2015年度利润分配预案的议案》的独立意见
    公司 2015 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件的
要求，符合《公司章程》的相关规定以及控股股东关于现金分红的承诺。该利润分
配预案符合公司实际情况，不会造成公司资金短缺，同时体现了公司积极回报股东
的原则，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意本次董事会提出的 2015 年度利
润分配预案，并同意将其提交公司 2015 年年度股东大会审议。


    三、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规
而损害公司和股东利益的情形。公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    四、关于《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们经过认真阅读报告，并与公司经营管理层和有关部门进行交流后，发表独
立意见如下：经审查，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，
建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司目前生产经营情况的需要，且得到
了有效的执行；虽然公司在部分业务流程方面仍需要进一步完善和提高，但公司总
体的内部控制是有效的，公司出具的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客
观地反映了公司在内部控制建设及运行的实际情况，同意公司《2015年度内部控制
自我评价报告》。


    五、对2015年度公司高级管理人员薪酬的独立意见
    经审议，我们认为，公司高级管理人员薪酬方案符合市场薪酬水平，体现了报
酬和贡献挂钩的原则，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。同意公司2015
年度高级管理人员薪酬方案。


    六、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的
独立意见
    我们认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务
的经验与能力，在为公司进行审计的过程中，能够较好地履行相应的责任、义务，
按计划完成了对本公司的各项审计任务，维护公司全体股东的利益。独立董事同意
续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，并同意提交
公司 2015 年度股东大会审议。


    七、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
    经核查，公司除了为全资子公司银行借款的提供担保之外，公司及公司控股子
公司没有其他对外担保行为。公司建立了完善的对外担保风险控制制度，对外担保
的审批程序符合有关法规、部门规章和《公司章程》的规定，并对对外担保事项及
其风险进行了充分的披露，较好的控制了担保风险，报告期内无逾期担保事项发生，
亦无迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。我们认为，公司
的对外担保业务是基于公司正常业务需要，不存在损害公司和股东利益的情形。


    八、关于2015年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    我们对公司2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查，并
认真阅读了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方占
用资金情况的专项审核报告》，现发表以下独立意见：公司与控股股东及其他关联
方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变
相资金占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司已建
立了较为健全的防范控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防
止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。


    九、关于向参股公司增资暨关联交易的独立意见
    公司以自有资金增资参股公司广西鸿生源环保股份有限公司符合公司发展的
需要，有利于扩大公司的利润增长点，公司与关联方之间的关联交易符合国家有关
法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益的情形，符合证监会和深圳证券
交易所的有关规定。公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事回避表决，
亦没有代理其他董事行使表决权，审议和表决程序合法有效。




                             （以下无正文）
（本页无正文，为百洋产业投资集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三
十二次会议相关事项的独立意见之签署页）




 独立董事签名：




       胡国强                                     刘小玲




                                                 2016 年 4 月 18 日