百洋产业投资集团股份有限公司2016年第八次临时股东大会法律意见书




                        法律意见书
            国浩律师（南宁）事务所
      关于百洋产业投资集团股份有限公司
        2016      法律意见书
                  法律意见书
             2012 年第五次临时股东大会的
                        法律意见书
                              国浩律师（南宁）意字(2016)第547-9号




致：百洋产业投资集团股份有限公司

   国浩律师（南宁）事务所受百洋产业投资集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派张咸文律师、潘琳律师（以下简称
“本所律师”）作为公司召开 2016 年第八次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大
会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
    为出具法律意见，本所律师出席了本次股东大会会议，并审查
了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本所提供了
出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本所律师已证实书面材
料的副本、复印件与正本、原件一致。
    基于对上述文件、资料的审查，本所律师根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规
则》、《百洋产业投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
    本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公
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告，并依法对法律意见书承担法律责任。
    现出具法律意见如下：
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    一、本次股东大会的召集、召开程序
             2012 年第五次临时股东大会的
    公司董事会作为会议召集人于2016年9月2日在在巨潮资讯网
                           法律意见书
（www.cninfo.com.cn）上公告了召开会议的通知，召集人在发出会
议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的
             2012 年第五次临时股东大会的
提案。
                           法律意见书
    本次股东大会如期于2016年9月20日（星期二）下午14：30在广
西南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室召开，会议由公司董
事长孙忠义主持。网络投票时间为：2016年9月19日-2016年9月20日。
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016
年9月20日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为：2016年9月19日15:00至2016年9月20日
15:00期间的任意时间。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的
实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东
大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人
员包括：公司股东、董事、监事，非董事高级管理人员列席了会议。
    （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议
的股东均为截至2016年9月12日下午收市交易结束后在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会
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议的股东（代理人）共5人，代表股份95,252,066股，占公司有表决
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权总股份的54.1205%。其中董事长兼总经理孙忠义先生、董事蔡晶
女士和董事会秘书欧顺明先生为关联股东，代表股份95,214,710股，
             2012 年第五次临时股东大会的
占公司有表决权总股份数的54.0993%，对本次股东大会审议的议案
                         法律意见书
均需回避表决。出席本次现场会议的非关联股东或股东授权委托代
表人2人，代表股份37,356股，占公司有表决权总股份数的0.0212%。
             2012 年第五次临时股东大会的
    前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》
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规定应当提供的证明文件。
    （二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联
网进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所信息网络有限公司依据
上市公司股东大会网络投票系统进行。
    经深圳证券交易所信息网络有限公司统计并确认,在网络投票
时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计2人，代表股份
2,617,023股，占本次会议股权登记日公司股份总数的1.4869%。
    综上，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席会议人员的
资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票的方式进行
了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。本所律师与
股东代表、监事代表共同对表决进行了计票、监票。经合并统计现
场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况
如下：
    议案1：《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
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易事项并撤回申请文件的议案》
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    同意2,654,379股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份
的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0
                2012 年第五次临时股东大会的
股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
                         法律意见书
    其中中小股东表决情况：同意2,654,379股，占出席会议中小股
东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
                2012 年第五次临时股东大会的
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
                         法律意见书
持股份的0％。
    议案2：《关于提请股东大会授权董事会办理终止重大资产重组
相关事宜的议案》
    同意2,654,379股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份
的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0
股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
    其中中小股东表决情况：同意2,654,379股，占出席会议中小股
东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
持股份的0％。
    综上，根据表决结果，列入本次股东大会会议通知的议案已获
得出席股东大会的股东（包括股东代理人）审议通过。议案的表决
情况和结果已在会议现场宣布，出席会议的股东未对表决结果提出
异议。
    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合
法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规
定，合法有效。
    四、结论意见
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    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
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市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议
人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
             2012 年第五次临时股东大会的
    （以下无正文）
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             2012 年第五次临时股东大会的
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（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于百洋产业投资集
团股份有限公司2016年第八次临时股东大会之法律意见书》之签章
页）
             2012 年第五次临时股东大会的
                         法律意见书

国浩律师（南宁）事务所
             2012 年第五次临时股东大会的
负责人: 黄炼：           法律意见书经办律师(签字)

                                            张咸文：____________


                                            潘    琳：____________




                                               二O一六年九月二十日




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