百洋产业投资集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书




                        法律意见书
            国浩律师（南宁）事务所
      关于百洋产业投资集团股份有限公司
        2017      法律意见书
                  法律意见书
             2012 年第五次临时股东大会的
                        法律意见书
                              国浩律师（南宁）意字(2016)第589-1号




致：百洋产业投资集团股份有限公司

   国浩律师（南宁）事务所受百洋产业投资集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派岳秋莎律师、黄炼律师（以下简称
“本所律师”）作为公司召开 2017 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大
会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
    为出具法律意见，本所律师出席了本次股东大会会议，并审查
了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本所提供了
出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本所律师已证实书面材
料的副本、复印件与正本、原件一致。
    基于对上述文件、资料的审查，本所律师根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规
则》、《百洋产业投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
    本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公
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告，并依法对法律意见书承担法律责任。
    现出具法律意见如下：
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    一、本次股东大会的召集、召开程序
             2012 年第五次临时股东大会的
    公司董事会作为会议召集人于2017年1月24日在在巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）上公告了召开会议的通知，召集人在发出会
议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的
             2012 年第五次临时股东大会的
提案。
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    本次股东大会如期于2017年2月9日（星期四）下午15:00在广西
南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室召开，会议由公司董事
长孙忠义主持。网络投票时间为：2017年2月8日-2017年2月9日。其
中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017年2
月9日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为：2017年2月8日15:00至2017年2月9日15:00
期间的任意时间。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的
实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东
大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人
员包括：公司股东、董事、监事，非董事高级管理人员列席了会议。
    （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议
的股东均为截至2017年2月6日下午收市交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议
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的股东（代理人）共4人，代表股份95,527,380股，占公司有表决权
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总股份的54.2769%。其中董事长兼总经理孙忠义先生、董事蔡晶女
士和董事会秘书欧顺明先生为关联股东，代表股份95,214,710股，
             2012 年第五次临时股东大会的
占公司有表决权总股份数的54.0993%，孙忠义先生、蔡晶女士对本
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次股东大会审议的议案二至议案四需回避表决，欧顺明先生对本次
股东大会审议的议案二需回避表决。
             2012 年第五次临时股东大会的
    前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》
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规定应当提供的证明文件。
    （二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联
网进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所信息网络有限公司依据
上市公司股东大会网络投票系统进行。
    经深圳证券交易所信息网络有限公司统计并确认,在网络投票
时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计2人，代表股份
2,501,223股，占本次会议股权登记日公司股份总数的1.4211%。
    综上，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席会议人员的
资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票的方式进行
了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。本所律师与
股东代表、监事代表共同对表决进行了计票、监票。经合并统计现
场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况
如下：
    议案1：《关于为全资子公司广西百跃农牧发展有限公司向光大
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银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》
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    同意98,028,603股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0股，
                2012 年第五次临时股东大会的
占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
                         法律意见书
    其中中小股东表决情况：同意2,501,223股，占出席会议中小股
东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
                2012 年第五次临时股东大会的
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
                         法律意见书
持股份的0％。
    议案2：《关于为参股公司广西鸿生源环保股份有限公司向桂林
银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》
    同意2,813,893股，占出席会议非关联股东所持表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
    其中中小股东表决情况：同意2,501,223股，占出席会议中小股
东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
持股份的0％。
    议案3：《关于为控股公司荣成市日鑫海洋生物科技有限公司向
民生银行威海分行申请银行授信提供担保的议案》
    同意3,065,895股，占出席会议非关联股东所持表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
    其中中小股东表决情况：同意2,501,223股，占出席会议中小股
东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
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持股份的0％。
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    议案4：《关于为控股公司荣成市日鑫海洋生物科技有限公司向
中国银行石岛支行申请银行授信提供担保的议案》
                2012 年第五次临时股东大会的
    同意3,065,895股，占出席会议非关联股东所持表决权股份的
                         法律意见书
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
                2012 年第五次临时股东大会的
    其中中小股东表决情况：同意2,501,223股，占出席会议中小股
                         法律意见书
东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
持股份的0％。
    综上，根据表决结果，列入本次股东大会会议通知的议案已获
得出席股东大会的股东（包括股东代理人）审议通过。议案的表决
情况和结果已在会议现场宣布，出席会议的股东未对表决结果提出
异议。
    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合
法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规
定，合法有效。
    四、结论意见
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议
人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
    （以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于百洋产业投资集
团股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见书》之签章
页）
             2012 年第五次临时股东大会的
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国浩律师（南宁）事务所
             2012 年第五次临时股东大会的
负责人: 黄炼：           法律意见书
                                 经办律师(签字)


                                        黄 炼：____________


                                        张咸文：____________


                                               二O一七年二月九日