百洋产业投资集团股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对百洋产业投资集团股份有限公司的
重组问询函》之回复说明
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部于 2017 年 3 月 17 日下发的《关于对百洋产业投资集团股份有限公
司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 14 号）（以下简
称“《问询函》”）的要求，百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“百洋股份”）对《问询函》中提及的相关问题进行了认真核查，并出具了本
回复说明。（如无特殊说明，本回复说明中所采用的释义与《百洋产业投资集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》（以下简称“重组报告书”）一致。）
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目 录
问题 1：关于评估增值合理性等................................................................................. 3
问题 2：关于业绩承诺的合理性等............................................................................. 9
问题 3：关于配套融资募投项目............................................................................... 18
问题 4：关于业务协同性等....................................................................................... 27
问题 5：关于商誉....................................................................................................... 30
问题 6：关于师资、交易完成后人员稳定性等....................................................... 33
问题 7：关于收入真实性........................................................................................... 38
问题 8：关于现金收款............................................................................................... 43
问题 9：关于线下教育收入、线上教育收入等....................................................... 44
问题 10：关于诉讼事项............................................................................................. 45
问题 11：关于为学员教育贷款担保事项 ................................................................. 47
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问题 1：关于评估增值合理性等
报告书披露，以 2016 年 12 月 31 日为基准日，北京火星时代科技有限公司
（以下简称“火星时代”或“标的公司”）100%股权的收益法评估值为 105,928.94
万元，增值率为 909.38%。请结合火星时代业务特点、行业发展趋势、同行业可
比公司的市盈率等指标，详细说明本次评估大幅增值的合理性，并请独立财务顾
问发表专业意见；此外，火星时代 100%股权的市场法评估值为 118,463.03 元，
请补充说明在采用市场法评估时对价值比率进行修正的具体方法以及评估结果
的计算过程。
【回复说明】
一、收益法评估结果的合理性
（一）火星时代业务特点
火星时代从事数字艺术教育行业，属于民办教育领域的细分行业，火星时代
具有以下业务特点：
1、火星时代所属行业景气度较高、需求旺盛
火星时代主要从事数字艺术教育。随着国家对教育的日益重视和教育支出的
不断增加，教育市场规模不断扩大。根据中国产业信息网数据，2015 年我国职
业教育收入 4,536 亿元，同比增长 10.56%。受需求提升与政策推动双因素的驱动，
未来五年我国职业教育的收入仍将保持快速增长，预计 2020 年收入达 11,620 亿
元，职业教育市场空间巨大。
近年来，受高校扩招、高等教育专业课程设置与社会经济发展需求脱节等的
影响，大学生就业难等问题日益突出。许多大学生及上班族通常会参加各类型的
职业教育培训，以进一步增强自身的市场竞争力，从而为职业教育行业创造了巨
大的市场需求。
2、火星时代的竞争优势突出
火星时代成立于 2001 年，是国内最早成立的从事数字艺术教育的企业之一，
目前在全国设立了 13 所教学中心，创作开发了 170 余种数字艺术类教案和教学
软件，拥有 66 个自主研发的软件著作权。
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作为行业内具有规模和影响力的数字艺术教育领军品牌之一，火星时代在市
场上具有良好的品牌影响力、完善的课程体系、师资优势及优秀的就业服务等奠
定了其在数字艺术教育领域的优势竞争地位。火星时代的运营风险较低、未来收
入和盈利预期成长性较好，评估结果增值较高。
3、火星时代为轻资产类型的公司
火星时代的主营业务为数字艺术教育，学员上课的教室及办公场所均系租赁
物业。相比传统行业，火星时代无需生产设备投入、没有存货占用、固定资产投
资占比较小，系轻资产类公司，资产周转能力较强。
火星时代的资产账面价值不高，但是企业的主要价值除了固定资产、营运资
金等有形资源之外，还应包含企业的教学体系、管理经验、市场推广渠道、人才
及品牌优势等重要的无形资源，上述无形资源无法通过量化体现在企业的资产负
债表中。同时，账面价值无法反映被评估企业整体获利能力的大小，也无法反映
企业的行业地位、管理水平、业务体系、人力资源等要素对股东全部权益价值的
积极影响。
另一方面，鉴于收益法评估主要基于资产未来产生现金流能力，火星时代采
用预收模式向学员收费，没有应收账款占用，经营性现金流入情况良好，资产周
转能力较强。良好的经营现金情况也是火星时代评估估值较高的一个原因。
综上所述，在行业需求旺盛的背景下，火星时代将充分发挥自身的品牌、产
品、人才等优势，未来业务发展具有持续增长的潜力和空间，业绩增长预期为企
业价值带来可观的溢价；其次，火星时代具有“轻资产、高现金流”的特点，账
面价值无法完全反映出其真实价值。因此，评估结果相比其净资产账面值有较大
幅度增值是合理的。
（二）火星时代所属行业发展趋势
根据中国产业信息网数据，2015 年我国职业教育收入 4,536 亿元，同比增长
10.56%，预计 2020 年收入达 11,620 亿元，年平均增长率约为 20.70%，增速可
观，市场空间巨大。
根据历史年度营业收入的增长情况以及其未来的发展战略，火星时代预计
2017-2021 年收入增长率分别为 31.26%、15.23%、12.33%、4.32%、4.33%，除
2017 年度外，均显著低于预期行业平均增速，未来收入预测的增长幅度是谨慎
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的。
在行业需求旺盛的背景下，火星时代将充分发挥自身的品牌、产品、人才等
优势，未来业务发展具有持续增长的潜力和空间，业绩增长预期为企业价值带来
可观的溢价。因此，评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。
（三）同行业市盈率
1、以收益法评估结果计算的市盈率
截至 2016 年 12 月 31 日，用收益法评估的火星时代企业股东全部权益价值
为 105,928.94 万元。根据火星时代 2016 年实现净利润及 2017 年、2018 年、2019
年的业绩承诺，火星时代的相对估值如下：
项目 2016 年实际 2017 年承诺 2018 年承诺 2019 年承诺
归属于母公司股东的净
6,075 8,000 10,800 14,580
利润（万元）
市盈率（倍） 17.44 13.24 9.81 7.27
注：市盈率=截至 2016 年 12 月 31 日收益法评估火星时代全部权益价值/归属于母公司
股东的净利润。
2、可比上市公司市盈率
火星时代主要从事数字艺术教育，与火星时代同属该细分教育行业的竞争对
手为汇众益智、完美动力、AAA 教育和水晶石等公司。由于以上公司均未上市
且不存在公开披露数据，现从整个教育行业选取以下四家上市公司，分析其市盈
率情况如下：
序号 股票代码 简称 2016 年 12 月 31 日 TTM（倍）
1 600661.SH 新南洋 51.80
2 300010.SZ 立思辰 84.87
3 002230.SZ 科大讯飞 74.04
4 TEDU.0 达内科技 23.55
平均值 58.57
注：以上数据来源于 Wind 资讯。
以上教育行业上市公司的平均市盈率（2016 年 12 月 31 日的动态市盈率
TTM）为 58.57。若以 2016 年归属于母公司股东的净利润计算，火星时代以收
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益法评估结果计算市盈率为 17.44 倍；若以 2017 年承诺的归属于母公司股东的
净利润计算，市盈率为 13.24 倍，均显著低于教育行业上市公司的平均市盈率。
因此，以收益法对火星时代 100%股权的评估结果公允、合理，有利于充分
保护百洋股份全体股东，尤其是中小股东的利益。
3、可比交易对比分析
近年国内教育行业并购案例较多，相关经营、财务数据充分、可靠。选取以
下四个以教育企业为标的的并购案例的市盈率为标杆，分析市场法评估结果的合
理性。
市场可比案例的市盈率情况如下：
100%股权的交易 预测期首年的净利润
上市公司 标的公司 市盈率（倍）
作价（万元） （万元）
科大讯飞 乐知行 49,595.00 4,186.65 11.85
盛通股份 乐博科技 43,000.00 2,289.02 18.79
文化长城 联汛教育 72,000.00 5,820.66 12.37
开元仪器 恒企教育 120,000.00 8,959.52 13.39
平均值 - - 14.10
以上教育行业可比交易案例中，以预测期首年的预测净利润计算，平均市盈
率为 14.10 倍。若以 2017 年承诺的归属于母公司股东的净利润计算，火星时代
的市盈率为 13.24 倍，略低于教育行业可比交易案例的平均市盈率，处于合理水
平。
综上所述，从同行业市盈率的角度分析，以收益法评估结果计算的市盈率低
于可比上市公司市盈率，略低于可比交易案例市盈率处于合理水平，
因而，本次评估结果合理、公允，有利于充分保护上市公司全体股东，尤其
是中小股东的利益。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合火星时代的业务特点、行业趋势和同行业
市盈率的分析，火星时代系轻资产类公司，且竞争优势突出，所属行业需求旺盛；
根据评估结果计算的市盈率显著低于可比上市公司市盈率、略低于可比交易案例
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市盈率，采用收益法对火星时代全部权益价值的评估结果合理、公允，本次评估
大幅增值具有合理性。
二、市场法价值比率的计算方法及评估结果的计算过程
市场法价值比例计算方法及评估结果的具体计算过程如下：
由于近期国内同行业并购案例较多，与并购案例相关的经营和财务数据、影
响交易价格的背景和某些特定的条件可以通过公开渠道获知，故本次采用交易案
例比较法。
由于被评估单位及上述标的企业均为典型的轻资产企业，故本次采用收益基
础价值比率；同时，由于轻资产公司折旧摊销金额较小，结合交易案例可获取信
息的程度，选择收益基础价值比率中的 P/E 比率乘数作为此次市场法评估的价值
比率。价值比率的计算如下：
（一）交易案例中交易价格的修正
因交易案例均取收益法评估结果，交易价格等于评估结果或在评估结果的基
础上进行取整；而收益法评估结果中包含了收益预测中不涉及的非经营性资产
（负债），因此，在信息可以获取的前提下，将非经营性资产（负债）对交易定
价的影响进行调整，具体如下表：
单位：万元
交易价格 非经营性资产 调整后交易价
序号 标的公司
（100%股权） 估值 格
案例一 北京乐知行软件有限公司 49,595.00 2,286.26 47,308.74
北京乐博乐博教育科技有
案例二 43,000.00 425.12 42,574.88
限公司
广东联汛教育科技有限公
案例三 72,000.00 1,417.52 70,582.48
司
上海恒企教育培训有限公
案例四 120,000.00 11,290.18 108,709.82
司
（二）计算价值比率
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因交易案例均为上市公司收购项目，且标的公司股东均对标的公司未来利润
的可实现性做出承诺，而交易价格的确定也是依据未来收益折现估值做出的，故
用未来年度利润来测算 P/E 比率乘数更加合理。
具体计算过程见下表：
单位：万元
下一年度预测归
序号 标的公司 调整后交易价格 属于母公司净利 P/E 比率乘数
润
案例一 北京乐知行软件有限公司 47,308.74 4,186.65 11.30
北京乐博乐博教育科技有
案例二 42,574.88 2,289.02 18.60
限公司
广东联汛教育科技有限公
案例三 70,582.48 5,820.66 12.13
司
上海恒企教育培训有限公
案例四 108,709.82 8,959.52 12.13
司
（三）价值比率修正
交易案例比较法价值比率主要受交易时间、交易背景及交易条款、交易方式
等因素的影响。由于选取的交易背景及交易条款均为上市公司并购重组案例，且
均有三年的利润承诺，与此次经济行为相同，也无需对交易背景及交易条款等因
素进行修正； 故本次主要对交易时间进行相应的修正，本次评估交易时间修正
主要根据沪深 300 指数及财务公司发展情况综合确定。
修正情况见下表：
项目/序号 被评估单位 案例一 案例二 案例三 案例四
北京乐知行 北京乐博乐 广东联汛 上海恒企
标的企业 火星时代 软件有限公 博教育科技 教育科技 教育培训
司 有限公司 有限公司 有限公司
P/E 比率乘数 11.30 18.60 12.13 12.13
交易时间（评估基 2016 年 12 月 2015 年 12 2015 年 12 2015 年 10 2016 年 3
准日替代） 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
沪深 300 指数 3,310.08 3,731.04 3,731.04 3,534.08 3,218.09
交易时间修正系数 100.00 100.84 100.84 100.45 99.82
交易背景及交易条 上市公司并 上市公司并 上市公司并 上市公司 上市公司
款修正系数 购重组，有三 购重组，有 购重组，有 并购重组， 并购重组，
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项目/序号 被评估单位 案例一 案例二 案例三 案例四
年利润承诺 三年利润承 三年利润承 有三年利 有三年利
诺，无需修 诺，无需修 润承诺，无 润承诺，无
正 正 需修正 需修正
交易背景及交易条
100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
款修正系数
发行股份 发行股份
发行股份及 发行股份及 发行股份及
及支付现 及支付现
交易方式修正系数 支付现金对 支付现金对 支付现金对
金对控股 金对控股
控股权收购 控股权收购 控股权收购
权收购 权收购
交易方式修正系数 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
修正后 P/E 比率乘
13.47 11.21 18.44 12.07 12.16
数
平均 P/E 比率乘数 13.47
（四）火星时代 2017 年度预测净利润为 8,000.24 万元，并根据收益法说明
可知溢余及非经营性资产净额为 10,704.50 万元，故股东全部权益价值计算结果
如下：
股权价值评估结果＝修正后价值比率×被评估单位相应参数＋溢余及非经营
性资产净额
＝13.47×8,000.24＋10,704.50
＝118,463.03（万元）
问题 2：关于业绩承诺的合理性等
报告书披露，火星时代 2015 年和 2016 年实现的净利润分别为 4,237.98 万元
和 6,075.24 万元，而交易对手方承诺火星时代 2017 年净利润不低于 8,000 万元、
2017 年和 2018 年累计实现净利润不低于 18,800 万元、2017 年至 2019 年累计实
现净利润不低于 33,380 万元。请结合产业政策、行业竞争格局、行业发展瓶颈
以及火星时代的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性等，补充说明业绩承诺的
依据及合理性，并请独立财务顾问发表专业意见。
【回复说明】
一、产业政策的支持
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近年来，国家对民办职业教育的重视程度和教育支出不断增加，并相继推出
一系列方针政策鼓励职业教育的发展。
2014 年 5 月，国务院印发了《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》，
提出要加快构建现代职业教育体系，鼓励、支持和引导社会力量兴办职业教育、
激发职业教育办学活力。该决定指出，到 2020 年，形成适应发展需求、产教深
度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相互沟通，体现终身教育理念，具
有中国特色、世界水平的现代职业教育体系。政府相继推出一系列方针政策鼓励
职业教育的发展，如推进建立和完善“双证书”制度，实现学历证书与职业资格
证书对接，打通了技术人才攻读高等学位的上升通道；明确未来职业教育的发展
规模；鼓励民间资本介入职业教育行业等。
2015 年 3 月，李克强总理两会工作报告中指出全面推进现代职业教育体系
建设，引导部分地方本科高校向应用型转变。2015 年 10 月，教育部印发《高等
职业教育创新发展行动计划（2015—2018 年）》，提出将通过 3 年建设，提升
高等职业教育整体实力，改善人才培养结构和质量，提升“中国制造 2025”服
务能力和服务经济社会发展水平，进一步优化高等教育结构，推动现代职业教育
体系日臻完善；并明确提出，到 2018 年，专科层次职业教育在校生达到 1,420
万人，接受本科层次职业教育学生达到一定规模，以职业需求为导向的专业学位
研究生培养模式改革取得阶段成果。
2015 年 12 月，全国人大常务委员会审议通过《全国人民代表大会常务委员
会关于修改<中华人民共和国教育法>的决定》，将原第二十五条第三款“任何
组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”修改为“以财政性经费、
捐赠资产举办或者参与举办的学校及其他教育机构不得设立为营利性组织”，在
法律层面确认了民办教育营利的合法性。
2016 年 2 月 15 日，教育部印发了《2016 工作要点》，全文中“职业教育”
（含“高职”、“中职”及同义词）被提及 21 次，强调在 2016 年继续促进民办
教育分类改革。
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2016 年 4 月 18 日，习近平主席在主持召开中央全面深化改革领导小组第二
十三次会议时审议通过了《民办学校分类登记实施细则》、《营利性民办学校监
督管理实施细则》等民办教育相关细则。
2016 年 11 月，《关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞的决定》经
审议通过，明确了民办职业教育可以为营利性机构。
2017 年 1 月 20 日，国务院印发《国家教育事业发展“十三五”规划》，提
出大力发展现代职业教育和继续教育，加快培养经济社会发展急需人才；鼓励社
会力量参与举办职业教育。该规划中明确了 2020 年接受继续教育的年人次将达
到 3.5 亿人次。上述量化目标指引，体现了政策层面对职业教育的支持。
二、竞争格局
（一）口碑良好的教育机构将会得到更多的发展机会
近年来，随着国家对教育市场的进一步开放，社会资本对教育行业的投资持
续增长，市场参与者进一步增加，职业教育行业在保持快速增长的同时，市场竞
争也进一步加剧。
学员在面对机构众多、选择范围较广的现状时，为了降低学习风险，在择校
时会越来越关注培训机构的口碑、教学质量及培训效果，从而集中选择具有优势
的品牌培训机构，形成强者更强的良性局面。而对于那些规模相对较小、知名度
较差、师资力量薄弱、培训效果不能被用人单位所认可的培训机构，市场空间将
越来越小，自然地形成一定的进入壁垒。
火星时代成立于 2001 年，是国内最早从事数字艺术教育的企业之一。历年
来，火星时代多次获得“中国十大 CG 培训机构”、“最具就业竞争力职业培训
机构”及“最受欢迎培训机构”等奖项和荣誉称号，是行业内具有规模和影响力
的数字艺术教育领军品牌之一。
多年的用心经营和品牌建设使火星时代在市场上具有良好的品牌影响力，完
善的课程体系、师资优势及优秀的就业服务等奠定了其在数字艺术教育领域的优
势竞争地位，未来收入和盈利预期成长性较好，具有达到业绩承诺的实力。
（二）职业教育机构的发展呈现出专业细分化、连锁型等特点
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由于我国接受职业教育的学员基数庞大、分布广阔，职业教育的细分市场众
多。围绕不同区域的市场需求，每个教育机构在自己的细分领域或区域快速发展，
使得该行业很难形成一家独大的局面。
经过多年的发展与整合，职业教育的部分细分领域已有部分优秀企业脱颖而
出，形成较为稳定的行业竞争者格局。鉴于职业教育的运营模式相对制式，优质
的职业教育机构可以通过复制现有的课程和运营模式，从而实现快速的扩张。随
着教育市场的进一步开放，各类资本纷纷进入，具有一定品牌影响力的优势职业
教育机构可以借力以连锁的方式快速扩张分支机构，从而形成规模化的发展格
局。
火星时代是数字艺术教育行业内具有规模和影响力的领军品牌之一，在该细
分行业内具有明显的竞争优势。火星时代已经初步实现了教学中心在全国范围内
布局，截至目前火星时代在全国 11 座城市设立了 13 所线下教学中心，覆盖了一
线城市及全国主要经济发达区域，成为连锁型教育机构。同时，火星时代计划在
未来三年将教学中心拓展到教学需求较为旺盛的部分二三线城市，进一步完善教
学中心在全国范围内的布局，积极拓展业务布局，扩大在数字艺术教育领域内的
竞争优势。
基于多年在数字艺术领域的教研经验，火星时代创作开发了 170 余种数字艺
术类教材和教学软件，拥有 66 个自主研发的软件著作权，火星时代旗下的数字
艺术网站“火星网”注册会员数超过 100 万。这些无形资源能够强化火星时代在
行业内的竞争优势。
三、行业趋势
（一）职业教育市场规模不断扩大
火星时代主要从事数字艺术教育。随着国家对职业教育的日益重视和教育支
出的不断增加，职业教育市场规模不断扩大。根据教育部每年公布的《全国教育
事业发展统计公报》，全国各类教育的参与人数均保持稳定增长的趋势，职业教
育吸引力不断增强。根据中国产业信息网数据，2015 年我国职业教育收入 4,536
亿元，同比增长 10.56%。受需求提升与政策推动双因素的驱动，未来五年我国
职业教育的收入仍将保持快速增长，预计 2020 年收入达 11,620 亿元，中等职业
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教育在校生 2,350 万人，专科层次职业教育在校生 1,480 万人，从业继续教育 3.5
亿人次，职业教育市场空间巨大。接受职业教育的人数持续增加，将为职业教育
培训行业的快速发展奠定坚实基础。
近年来，受高校扩招、高等教育专业课程设置与社会经济发展需求脱节等的
影响，大学生就业难等问题日益突出。许多大学生及上班族通常会参加各类型的
职业教育培训，以进一步增强自身的市场竞争力，为职业教育行业创造了巨大的
市场需求。
（二）文化创意产业快速发展
火星时代主要为学员提供 UI 设计、Web 前端、影视剪辑包装、影视后期特
效、游戏美术设计、游戏程序开发、室内设计、传统美术绘画等共 8 大产品线的
专业教育，学员毕业后主要从事互联网、影视制作、游戏、室内设计等文化创意
行业的相关工作。随着文化创意产业的快速发展，互联网产业整体规模持续稳定
增长，相应的 UI 设计、Web 前端等 IT 人才需求也将持续增加；影视行业因居
民文化娱乐需求的增长而高速发展，相应的影视动画、特效和后期人才需求持续
增长；游戏行业，尤其是手游行业蓬勃发展，相应的游戏特效制作人才需求也保
持旺盛水平；房地产交易市场持续活跃，建筑装饰行业稳步增长，相应的室内设
计人才需求稳定增加；VR/AR 等新兴行业将保持高速发展，相应的 VR 创作人
才需求将有较大增长。
1、互联网产业整体规模持续稳定增长
近年来，国民经济的快速发展和信息技术水平的不断提升，促进我国互联网
产业的规模持续增加。根据工信部的相关数据，2015 年中国移动互联网市场规
模为 3,981 亿元，为 2011 年市场规模的 10 倍多。2016 年 6 月中国网民数量达到
了 7.10 亿，无论从网民人数还是互联网产业规模来看，我国均在世界处于领先
地位。
随着信息技术在各行业应用的不断深入，以及各类移动智能终端的普及和应
用，预计未来互联网产业整体规模仍将呈现持续稳定增长的态势。由此，相应的
UI 设计、Web 前端等 IT 人才需求也将持续增加。
2、影视行业稳定持续发展
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随着居民生活水平的不断提高、消费观念不断转变，人们对各类文化娱乐产
品的需求越来越旺，近年来，我国影视行业整体上保持快速发展。
根据中国电影发行放映协会编著的《2015 中国电影市场报告》数据显示，
2009 年至 2015 年，我国院线电影票房收入由 62.06 亿元增长至 440.69 亿元，年
均复合增长率为 32.32%；全国城市院线观众人次由 20,036 万人次增长至 126,220
万人次，年均复合增长率为 35.90%，电影行业保持快速增长。根据艺恩咨询、
中国产业信息网的数据，近五年来我国电视剧行业市场规模持续增加，2014 年
达到 130 亿，连续四年增速保持在 20%左右；根据国家新闻出版广电总局公布的
数据，2016 年持有《广播电视节目制作经营许可证》的合格机构从 2010 年 4,057
的上升为 10,232 家，电视剧制作行业的参与者逐年上升，人才需求持续增加。
此外，随着新媒体的兴起，网络剧、微电影等影视细分行业快速发展。
影视动画特效与后期合成、剪辑包装等产品线主要服务于电影、电视剧、网
剧、网大、网综、短视频等快速发展的产业，预计仍将保持较快发展。
3、游戏行业蓬勃发展
近年来，我国游戏行业保持蓬勃发展的态势，游戏产业市场规模持续扩大。
根据《2016 年中国游戏产业报告》，2016 年中国游戏产业规模实现 1,655.7 亿元，
同比增长 17.7%。自主研发的网络游戏达到 1,182.5 亿元，同比增长 19.9%。移
动游戏用户规模达 5.28 亿，同比增长 15.9%。
随着产业政策的支持及人们对文化娱乐产品的需求越来越旺盛，预计未来游
戏行业仍将保持较快的发展速度。根据艾瑞咨询发布的《2016 年中国移动游戏
行业研究报告》，2015 年至 2018 年中国移动游戏市场规模预计将从 562.2 亿元增
长至 1,518.4 亿元，年均复合增长率为 39.26%。
4、室内设计行业稳定增长
室内设计行业是建筑装饰价值链条的前端，近年来，随着经济发展和城镇化
进程的加速、居民消费结构的不断升级，住宅装饰需求及公共建筑装饰持续增长，
从而带动室内设计行业的快速发展。
据中国建筑装饰行业年鉴数据显示，2005-2014 年，我国公共建筑和住宅装
饰装修业总产值逐年增长，年复合增长率分别为 10.49%和 11.01%。根据《2016
年政府工作报告》，到 2020 年我国的城镇化率将到达 60%左右，城镇化率增加带
14
来的住房需求将给住宅装饰行业带来巨大的市场空间，预期未来室内设计行业也
将保持持续稳定的增长。
5、VR/AR 等新兴行业的快速发展
影视 VR 创作、VR效果图表现等产品线主要服务于 VR 领域等。根据
International Data Corporation（IDC）的报告显示，预计全球 VR/AR（虚拟现实/
增强现实）行业收入将从 2016 年的 52 亿美元，增长到 2020 年的 1,620 亿美元，
年复合增长率高达 136%。此外，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中
也提出：“加快虚拟现实、增强现实、全息成像、裸眼三维图形显示（裸眼 3D）、
交互娱乐引擎开发、文化资源数字化处理、互动影视等核心技术创新发展”，预
期未来 VR/AR 等新兴行业将保持高速发展的态势。
随着互联网、影视、游戏、室内设计等文化创意行业的蓬勃发展，相应领域
的人才需求也保持旺盛水平，从而将促进对应领域的职业培训需求持续提升。
四、增长模式
（一）保持收入快速增长，同时有效控制成本，提升利润率
2017 年-2019 年，火星时代将继续保持收入快速增长，持续提升营业收入，
同时通过提高营销能力、人均效能以及加强新教学中心建设标准化工作，以控制
市场投放、人力支出、新教学中心建设等成本，促进经营业绩的持续增长。
（二）持续提升教室满座率
火星时代目前在全国 11 个城市设有教学中心，其中北京和上海运营时间较
久，满座率较高；其他教学中心设立时间较晚，满座率处于爬坡期，各教学中心
特别是近 2 年新设教学中心的满座率还有较大提升空间，为火星时代实现业绩承
诺提供充分支持。
（三）继续拓展区域市场
火星时代将对现有城市的教学中心进行扩建，未来三年将选择性的覆盖部分
二、三线经济发达城市，教学中心数量增加至 20 余个。通过积极扩展业务布局，
火星时代为各地学员提供了更加便利的入学条件，同时双师教学模式也将总部优
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秀的讲师资源快速分享至各地区，从而更好地吸引原先受限于地域、讲师资源等
因素的潜在学员，促进火星时代经营业绩的不断提升。
（四）开拓校园渠道
火星时代现有招生主要来源于口碑传播和市场推广，未来三年将加大校园渠
道的建设力度，拓宽学员来源。校园渠道的建立将为火星时代带来稳定的优质生
源，有利于其营业收入的稳定增长，促进企业完成业绩承诺；同时校园渠道的建
立有利于降低其单位推广成本，提高其利润率。
（五）持续发展在线教育
2013 年火星时代开始布局在线教育，2016 年在线教育实现收益。随着直播
方式成功应用于在线教育，预计未来三年，火星时代在线教育产品将快速发展，
在线收入将有较大增长，成为企业营业收入和利润的新增长点。
（六）扩展新产品线
未来三年，火星时代将根据市场需求，在转换成本可控的前提下，适时增加
新的产品线，如 IT 类、青少年数字艺术类、影视前期类课程。火星时代计划向
民办教育行业的其他细分市场进军，争取市场份额，促进业绩增长。
五、火星时代竞争优势
（一）良好的品牌影响力
火星时代成立于 2001 年，是国内最早成立的从事数字艺术教育的企业之一，
火星时代教学规模大、专业性强，凭借完善的课程体系、科学专业的教学方法以
及出色的教学成果，获得了广大学员和用人单位的认可。在数字艺术教育领域，
火星时代长期以来保持着良好的口碑，赢得了广泛的声誉。
火星时代作为数字艺术教育领域的领导企业之一，曾多次获得“中国十大
CG 培训机构”、“最具综合实力置业培训机构”、“最具就业竞争力职业培训
机构”、“最具影响力 IT 教育品牌”及“最受欢迎培训机构”的奖项和荣誉称
号。火星时代具有较强的市场认可度和品牌影响力。
（二）完善的课程体系与持续课程研发能力
16
火星时代主要以北京和上海作为讲师的现场授课中心，各个教学中心采用双
师教学模式进行授课，保证了各地的教学质量一致，也保证了各教学中心课程体
系的完整性。
课程研发水平是决定教育机构经营成果的核心组成部分。火星时代具备丰富
的课程研发经验，在课程研发中不断将行业实践经验、市场发展和需求、学员反
馈转化为教研成果，体现于教学案例中、运用于教学实践中，实现课程体系紧跟
市场需求和行业发展的目标，从而提升教学品质和学员满意度。
（三）师资优势
民办教育行业的核心竞争力之一就是师资力量。通过构建合理的薪酬激励机
制和可持续发展的职业晋升渠道，火星时代集聚了大批优秀人才。目前火星时代
拥有全职讲师 400 多名，且讲师入职前大多从事相关领域的实践性工作，具有很
高的理论知识和实践能力，能够及时将市场需求转化为教研成果。
此外，火星时代具有完整的讲师培训体系，通过岗前培训和定期及选拔性的
在职培训，打造了一支业务知识精湛、教学技能娴熟、业内口碑俱佳的高水准全
职讲师队伍。
（四）优秀的就业服务
火星时代搭建了经验丰富的就业指导团队，拥有一整套科学完善的就业推荐
流程，建立了教育、就业服务一体化机制。火星时代实训基地和国内各大知名企
业均建立了良好密切的关系，充分了解市场招聘需求，另一方面，通过不断向行
业输送人才，也提升了火星时代在企业用人市场的口碑和影响力。
火星时代不仅能够为学员提供优质的教育，同时还为学员提供专业的就业指
导和就业推荐服务，进一步提升了火星时代的品牌优势和行业竞争力。
六、业绩承诺的依据及合理性
根据历史年度营业收入的增长情况以及其未来的发展战略，火星时代预计
2017-2021 年收入增长率分别为 31.26%、15.23%、12.33%、4.32%、4.33%，未
来预测的收入增长幅度较为保守谨慎。同时，营业成本、管理费用、销售费用占
营业收入的比重基本保持稳定，三者占营业收入的比重分别保持在 37%-40%、
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23%-28%和 12%-15%之间；长期来看，随着火星时代经营规模的扩大，占比略
有下降，预计 2017-2019 年净利润为 8,000.24 万元、10,729.71 万元和 14,597.11
万元，净利润率会达到 14.97%、17.42%和 21.10%。
本次交易中，参考评估中 2017 年-2019 年的预测净利润，交易对方新余火星
人、王琦承诺：火星时代 2017 年净利润不低于 8,000 万元、2017 年和 2018 年累
计实现净利润不低于 18,800 万元、2017 年至 2019 年累计实现净利润不低于
33,380 万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次交易中，交易对方参考火星时代业务发展的历史数据，对火星时代的营
业收入、成本及期间费用进行合理预测的基础上进行业绩承诺，具有合理性。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在产业政策大力支持、职业教育市场规模不断
扩大、文化创意行业快速发展的背景下，火星时代良好的品牌影响力、完善的课
程体系、师资优势及优秀的就业服务，为火星时代的收入和业绩增长奠定坚实基
础，业绩承诺具备合理性和可实现性。
问题 3：关于配套融资募投项目
报告书披露，本次募集配套融资总金额不超过 56,000 万元，在支付现金对
价并扣除相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“火星时代信
息化升级项目”、“火星时代移动服务平台项目”的项目建设。请你公司补充披露：
1）上述项目可行性分析，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程及相关
收益；2）上述项目需取得相关主管部门的备案及进展情况。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、火星时代信息化升级项目
（一）项目概况
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本项目的建设包括基础架构层、应用系统层的升级改造，旨在通过对信息系
统升级改造，增强火星时代运营管理效率，提高教学质量，夯实综合实力。项目
具体内容如下所示：
序号 项目构成 具体建设内容
①引入专业化的数据库软件，为公司业务发展提供更好的支撑；
基础架构层的
1 ②更新升级数据服务器、存储设备、网络设备等，打造高效、稳
升级改造
定的信息技术基础
企业管理系统 引入新的 ERP 软件系统，并完成专业化的流程管理、财务预算管
2
的部署与升级 理系统的部署；
①优化提升远程双师课堂教学品质，全面更新总部及各地教学中
远程教学系统 心的远程教学系统；
3
的升级 ②系统升级涉及总部主讲端和各教学中心被控端相关硬件设备的
更新及授权；
（二）项目可行性分析
1、火星时代具备的信息化建设经验成为项目实施的有力支持
在近年来的经营过程中，火星时代管理层充分认识到信息化平台构建对公司
整体运营所起到举足轻重的作用，积极推进企业信息化建设，火星时代的信息化
水平已有了一定程度的进展。目前，火星时代已完成 EDU（教学业务管理系统）、
ME（学员学习系统）、JOB（就业管理系统）等内部系统的构建，实现了对日
常业务管理等的信息化支持。火星时代多年来积累的信息化系统建设经验将为本
项目的顺利实施提供有力支持。
2、完善的经营管理制度为项目的实施提供了良好基础
经过多年的经营，火星时代已建立了较为完善的经营管理制度，包括经营决
策制度、财务管理制度等，拥有行之有效的业务管理体系和市场营销体系，在内
部信息化运营管理方面已形成较为成熟的规范和制度，相关人员对工作流程、工
作权限、工作标准都较为熟悉，这些都为建立健全信息化系统建立了良好的基础。
3、信息技术的快速发展为远程教学系统的升级奠定了技术基础
信息技术的快速发展已经对教学培训行业产生了深远的影响。在信息化的发
展潮流中，借助信息化技术手段来提升教学品质、提高教学效率已经成为教学培
训行业发展的重要有机组成部分。近年来，远程直播技术的成熟和软硬件成本的
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降低，为远程教学系统的升级优化、实现讲师和学员的双向互动以及视频和数据
的多元互动奠定了技术基础。
（三）项目的确定依据
1、提升企业信息化水平，符合国家信息化建设的方向
《2006-2020 年国家信息化发展战略》要求广泛应用信息技术，改造和提升
传统产业，发展信息服务，推动经济结构战略性调整。在国家大力支持企业信息
化建设的背景下，企业应利用信息化技术优化现有的业务流程和内部管理过程，
通过业务流程再造和信息系统建设，提高企业管理效率。
2、夯实信息系统运行基础，满足未来发展需求
随着火星时代业务的不断壮大，内部各系统的数据量持续增加，业务数据的
海量化、复杂化对信息系统运行基础提出更高的要求。
为提高各信息系统的运行效率，本项目将现有信息化系统运行基础进行夯
实，包括引入专业的数据库产品及配套产品等。通过全面升级企业现有的业务数
据库，各业务信息提供的运行效率将得以提升，从而能够快速为业务部门的经营
决策提供高效支持，同时提升大数据挖掘能力，将分析成果应用于课程开发、教
学管理和学员发展，满足公司不断发展的需要。
3、满足公司信息化建设的需求，提升企业管理能力
随着业务的快速扩张，目前的系统平台难以支撑未来企业高速发展的要求。
本项目通过部署专业化的流程管理及财务预算管理系统，升级、完善现有企
业管理系统，将大大优化企业的业务流程，实现业务流、信息流的有效整合，并
有助于加强经营活动管理、提高工作效率。企业的管理决策层也可通过改进后的
信息管理系统提供的综合分析，更加及时、科学、有效的地做出决策，对企业规
划战略目标、优化资源配置等均具有重大意义。
4、优化、完善远程教学系统，提升用户体验、提高教学品质
现有远程双师教学系统下，只能实现“讲师—学员”的单向互动，而随着信
息技术的发展，沉浸式教学和教学过程的娱乐化是未来的发展趋势之一，远程的
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双向多元互动必不可缺。此外，现有的双师教学系统系基于电信网络的专用线路
资源，在没有专线资源的区域开展受限，部署模式具有局限性。
通过实施远程教学系统升级项目，一方面，能够有效地实现学员和讲师之间
的双向互动、视频和数据的多元互动，寓教于乐，从而有效提升用户体验和听课
效率；另一方面，系统能够及时搜集学员的学习数据，从而有利于火星时代更深
入地挖掘学员需求，进一步提高教学品质、提升教学质量。此外，本次远程教学
系统升级项目实施完成后，火星时代的远程教学系统系基于互联网，业务开展不
受专用线路部署区位的限制，能够迅速下沉，有利于其未来业务的发展。
（四）项目的投资测算过程和依据
本项目总投资 12,114.80 万元，拟投入募集资金 10,700.00 万元，项目建设期
为 2 年，具体情况如下：
序号 费用名称 金额（万元） 占比
1 基础架构层
1.1 硬件采购 2,564.00 21.16%
1.2 软件采购 1,228.00 10.14%
1.2 项目实施 100.00 0.83%
小计 3,892.00 32.13%
2 应用系统层
2.1 企业管理系统升级
2.1.1 硬件采购 380.00 3.14%
2.1.2 软件采购 1,350.00 11.14%
2.1.3 项目实施 200.00 1.65%
小计 1,930.00 15.93%
2.2 远程教学系统升级
2.2.1 硬件采购 4,505.00 37.19%
2.2.2 端口安装调试、License 采购 1,347.80 11.13%
2.2.3 带宽采购 440.00 3.63%
小计 6,292.80 51.94%
火星时代信息化升级项目合计 12,114.80 100.00%
资金需求的测算依据：
21
1、基础架构层的资金需求
（1）硬件采购、软件采购
基础架构层升级所需的硬件主要包括：高性能数据库服务器、高性能数据库
存储设备及 SSD 硬盘、大容量存储设备及硬盘、总部及分校网络审计设备、总
部及分校专业教学网络存储设备、核心交换机及防火墙冗余设备、内网数据安全
设备等；基础架构层升级所需的软件主要包括：数据库软件及数据库配套软件、
私有大数据处理分析系统、数据库集群系统软件。
基础架构层升级投入的硬件设备和软件是根据目前火星时代的需求及市场
情况选择，在具体购置时，火星时代将根据市场情况综合选择性价比适合的设备
和软件。火星时代主要参考上述设备及软件的市场报价，测算基础架构层升级的
资金需求，基础架构层的硬件、软件采购预计投资金额为 3,792 万元。
（2）项目实施
参考数据库项目实施的具体情况，按实施顾问平均 5000 元/人天进行评估，
预计需要实施顾问 200 人天的工作量，预计项目实施的投资金额为 100 万元。
2、企业管理系统升级的资金需求测算
（1）硬件采购、软件采购
鉴于火星时代拟引入新的 ERP 软件系统，并完成专业化的流程管理、财务
预算管理系统的部署，企业管理系统升级预计需要进行 ERP 软件及配套软件的
采购，并配置相应的存储设备及服务器。
根据目前实际需求，火星时代参考 Oralce 的销售策略、相应存储设备及服
务器的市场价格进行资金需求测算，企业管理系统升级的硬件、软件采购预计投
资金额为 1,730 万元。
（2）项目实施
参考 ERP 项目实施的具体情况，按实施顾问平均 5000 元/人天进行评估，
预计需要实施顾问 400 人天的工作量，预计项目实施的投资金额为 200 万元。
3、远程教学系统升级的资金需求测算
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（1）硬件采购
远程教学系统升级的硬件采购主要包括主讲端、被控端的硬件设备，远程教
学专网网络设备等。
其中主讲端、被控端的硬件设备主要参考“双师课堂”厂商的报价及火星时
代教学中心的具体需求数量，测算相应资金需求，预计硬件采购的投资金额为
4,505 万元。
（2）端口安装调试、License 采购
远程教学系统硬件升级后，需由“双师课堂”厂商开展安装调试服务并对各
端口进行授权，远程教学系统才可达到使用状态。
火星时代主要参考“双师课堂”厂商的报价，测算相应资金需求，预计投资
金额为 1,347.80 万元。
（3）带宽采购
火星时代主要参考现有一级运营商带宽价格报价，测算带宽采购的投资金额
为 400 万元。
（五）项目效益
本项目实施完成并投入运行后，不直接产生经营效益，但通过企业信息技术
基础架构层的升级、专业化数据库产品、企业管理系统软件的部署，将有效提高
企业的决策能力和运营管理效率，提升信息、数据收集和分析能力，有利于推进
企业管理理念的创新、管理流程的优化，进而提高管理效率和经营效益。
此外，远程教学系统升级完成后，将提升火星时代的教学品质，进一步增强
产品优势；助力火星时代在市场竞争持续保持优势地位。
（六）备案情况
本项目涉及发展与改革部门的备案程序正在办理过程中。
二、火星时代移动服务平台项目
（一）项目概况
23
本项目的具体建设内容包括：
1、课程内容承载功能模块、课后服务模块、资讯模块、作品模块、兴趣服
务模块、通行证模块等应用模块的建设；
2、CRM 系统的建设，从而对移动服务平台的用户、线索、行为进行统一管
理，指导并开展相应的教学和服务；
3、多端前端系统的建设：基于统一后端用户、数据、业务逻辑系统的支撑，
让用户可以在移动 app、web、手机 h5 页面等各种使用场景接入移动服务平台，
保证多端适配性和体验一致性。
（二）可行性分析
1、本项目实施符合教育业务未来的发展趋势
考虑到学习效率和教学效果等问题，大部分实际教学工作依然在线下完成，
但移动端学习平台能够有效地辅助线下教育业务的开展、满足学员的碎片化、移
动化需求。
根据 2016 年 6 月教育部发布的《教育信息化“十三五”规划》：信息技术
与教育教学融合应进一步深入；到 2020 年，基本建成“人人皆学、处处能学、
时时可学”。提升教育培训的信息化水平、打造移动端学习平台，促进线下线上
培训业务的开展，符合培训业务未来的发展趋势。
2、火星时代在数字艺术领域具有丰富的资源和优势
火星时代自成立以来一直以数字艺术教育为主营业务，多年来在数字艺术教
育领域的深耕细作，已经具备完善的教研团队和师资力量，充分的人才优势为火
星时代打造移动学习平台提供了优质的内容资源。
此外，火星时代具有数万名已毕业的学员分布在数字艺术相关行业和岗位，
具备打造数字艺术移动平台的用户基础。同时，火星时代与业界企业、人员有着
密切的沟通，对行业的发展动态有着清晰的把握，有能力不断升级、维护移动服
务平台，保障其满足用户不断变化的需求。
（三）项目确定依据
24
1、满足学员移动化的学习需求、互动需求
火星时代成立以来，主要从事数字艺术教育。目前的教育体系下，学员的移
动化学习及课后服务需求难以得到满足，且目前学员的作品交流主要通过课堂、
线下等方式进行，学员在线交流作品等 UGC（用户原创内容）的需求日益强烈。
此外，虽然火星时代为数万名学员提供了数字艺术教育，通过回访等方式与过往
学员进行了有效沟通，并积累了丰富的数据及业界信息，但由于缺乏一个移动化
的平台，火星时代的学员之间难以形成高效的互动机制，客户资源有待进一步开
发。
通过实施火星时代移动服务平台项目，利用移动端应用来辅助和完善现有的
教育体系，打造火星时代移动社区，一方面，学员能够在任何场景利用碎片化时
间进行学习、互动；另一方面，学员通过移动社区能够与业界人士、讲师、其他
学员等形成良性互动，从而提升用户体验，有效吸引潜在学员。
2、迎合移动趋势，把握市场机遇
随着通信技术的发展、移动智能终端的普及以及人们碎片化时间的增加，全
民“移动互联”时代已经到来。据《第 37 次中国互联网络发展状况统计报告》
统计，截至 2015 年 12 月底，我国的手机网民规模达 6.20 亿，人们的移动端、
互动性学习需求不断增加。为适应移动趋势的发展，国内各从事教育培训的公司
纷纷投入资金进行移动教育产品的开发和推广。
虽然火星时代在数字艺术教育领域具有很强的竞争优势，但仍面临着同行业
其他公司的挑战。随着其他竞争对手移动端产品的陆续开发，如无法满足学员移
动化、碎片化、互动型的需求，火星时代面临着学员流失的风险。因此，就适应
市场发展而言，火星时代需要建立自己的移动端应用，有效应对未来市场挑战。
3、扩大影响力、提升公司品牌价值
通过打造移动端应用、引导用户展开数字艺术领域的高效、紧密互动，火星
时代为其讲师、在校学员、已毕业学员及相关业界人士提供了一个数字艺术领域
的移动社区平台。同时，火星时代近年来在数字艺术教育领域的整体服务和品牌
价值也能够有效地沉淀于学员、业界人士的“口袋”中。
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该移动平台的开发和用户集聚将有利于进一步扩大公司在数字艺术领域的
影响力，并吸引新的用户加入，进而为火星时代的线下教育体系及火星网校形成
有效的客户导流渠道，从而提升公司品牌价值、增强公司的整体盈利能力。
（四）项目的投资测算过程
本项目总投资 4,955.00 万元，拟投入募集资金 1,900.00 万元。项目建设期为
2 年，具体情况如下：
序号 类别 金额（万元） 占比（%）
1 移动、产品、设计、前后端研发 2,400.00 48.44
2 服务器、存储设备、带宽设备等采购 1,615.00 32.59
3 软件采购 300.00 6.05
4 社区运营及推广 640.00 12.92
合计 4,955.00 100.00
资金需求的测算依据：
1、移动、产品、设计、前后端研发
本项目的移动、产品、设计、前后端研发，预计需要 ios 开发、android 开发、
数据库开发人员、后端 php 开发人员、接口开发人员、产品人员、交互设计师、
测试工程师、web 前端开发人员等各类开发人员，共计 50 人。
参考开发人员的平均工资和预计建设期 2 年，预计移动、产品、设计、前后
端的投资金额为 2,400 万元。
2、服务器、存储设备、带宽设备、软件等采购
本项目所需要的软硬件设备主要包括高性能刀片服务器及虚拟化系统软件、
虚拟化集群管理调度系统、网络带宽接入、视频存储等。
火星时代根据自身业务需求及上述软硬件设备等的市场报价情况，预计投资
金额为 1,915 万元。
3、社区运营及推广
移动服务平台需要有专人进行运营、维护，并通过各类市场活动进行推广。
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预计内容运营和市场运营等各类运营人员，共计 10 名，火星时代主要参考
市场运营人员的平均工资进行资金需求测算。运营费用主要根据推广列别和市场
情况进行估算，预计社区运营及推广的投资金额为 640 万元。
（五）项目收益
本项目不直接产生效益。项目实施完成后，将为火星时代现有的业务提供辅
助作用，能够更好地满足学员移动化、碎片化的课后服务需求；通过构建火星时
代的用户移动服务平台，能够为火星时代的线下教育体系形成有效的客户导流作
用，促进火星时代核心竞争力的提升。
（六）备案情况
本项目涉及发展与改革部门的备案程序正在办理过程中。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金”
之“（二）募集配套资金的用途”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，火星时代信息化升级项目和移动服务平台项目
的实施有利于进一步提升火星时代的管理能力及综合竞争力，符合火星时代所处
行业的发展趋势，测算依据合理，项目的实施具有可行性和必要性。
问题 4：关于业务协同性等
报告书披露，火星时代与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，
请根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，补充说明本次交
易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对
措施。
【回复说明】
一、本次交易后的经营发展战略
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本次交易完成后，上市公司原有业务将继续维持稳定发展；另一方面，通过
并购火星时代涉足教育文化领域，形成新的利润增长点，增强公司整体抗风险能
力，为公司未来持续健康发展提供新的动力。
为促进业务的可持续发展，上市公司将稳步推进以下工作：
（一）整合现有资源
本次交易完成后，上市公司将充分整合和利用现有的优势资源，做大做强教
育文化产业，提升上市公司整合绩效，提高盈利能力和财务稳健性，增强核心竞
争力，更好的回报投资者。
（二）积极开拓市场，加强规模优势
本次交易完成后，上市公司将继续以市场需求为导向，以现有技术储备为基
础，以强大的研发团队为后盾，继续加大研发投入，不断提升产品竞争力。根据
客户和市场的需求，火星时代将积极开拓新的市场，增强规模优势；另一方面努
力完成新课程的研发，保持课程研发优势。
（三）加强内部管控，规范公司运作
随着公司规模的不断扩大，公司经营管理难度加大。按照公司内部制定的规
章制度，遵循内部控制的合法、有效、制衡和成本效益的原则，继续梳理、完善
公司的内部控制制度，确保内控原则得到高效的执行。加强对公司全员的法律、
法规培训，不断提高全体员工，特别是董事会成员、高级管理人员以及关键部门
负责人的风险防控意识。完善内部管控评价机制，及时发现内部管控过程中的缺
陷、不足，及时整改，确保内控目标的实现。
二、本次交易后的业务管理模式
（一）保持火星时代管理团队和组织架构稳定
上市公司将保持火星时代现有经营管理团队和主要组织架构的稳定，按照市
场情况，及时调整公司战略目标、业务发展战略和整合计划，保障交易完成后的
双方业务的顺利整合，提高上市公司整体经营水平。
（二）公司将整合自身资源推动火星时代的发展
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上市公司将利用自身的平台优势、资金优势积极支持火星时代未来的业务发
展，充分发挥标的公司的现有潜力，大力推动共同发展战略。
（三）公司对交易完整后的整合计划
本次交易完成后，标的公司的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将
保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对标的
公司进行整合：
1、业务和资源整合计划
在业务整合方面，标的公司将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式
及既定的发展目标开展业务，借助上市公司平台，实现融资渠道扩宽、品牌口碑
传播等，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。此外，上市公司将全力支持
标的公司的业务发展，将标的公司打造成为国内领先教育平台。
2、资产整合计划
标的公司属于轻资产公司，资产以流动资产为主。交易完成后，标的公司将
按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的
需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资产
的周转速度，提高经济效益。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，仍为独立的法人企业，
上市公司将继续保持其资产的独立性。
3、财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一财务管理体系中，财务系统、
财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，进一步按照上市公司财务制
度等规定规范标的公司日常经营活动中的财务管理。
4、人员整合计划
火星时代的创始人王琦拥有丰富的教育行业经验。本次收购完成后，王琦将
继续负责教育板块的运作管理工作。
本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团
队和管理层将保持基本稳定；另外，标的公司将利用上市公司人力资源平台引进
高水平的教育行业人才，为标的公司的后续发展储备高水平的管理、研发人才。
5、机构整合计划
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本次交易完成后，火星时代成为上市公司的全资子公司。上市公司的机构设
置不会发生重大变化，标的公司在重组完成后将设置董事会、监事会，上市公司
在标的公司组建的董事会中委派半数以上董事，标的公司管理层由董事会聘任，
上市公司保持标的公司管理层稳定。
三、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国
证监会及深交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结
构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增非同一行业的全资子公司，
管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加。公司将依据有关法律法规的要求
进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加
强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
为降低上述风险，上市公司将采取以下措施：
（一）上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，
公司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，
以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化。
（二）建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、
抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司
重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（三）将加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对
标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
问题 5：关于商誉
报告书披露，本次交易完成后，你公司将形成较大金额的商誉。请确认交易
完成后火星时代的可辨认净资产是否均以公允价值计量，并详细说明商誉的确认
依据、计算过程、具体金额、会计处理以及对你公司未来经营业绩的影响，并请
会计师核查并发表专业意见。
【回复说明】
一、商誉的确认依据、计算过程、具体金额、会计处理
30
公司聘请中水致远资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31 日为基准日对火星
时代的股东全部权益市场价值进行评估，并出具中水致远评报字【2017】第 10023
号评估报告。评估机构本次采用收益法和市场法两种方法对火星时代的股东全部
权益价值进行评估，最终选取收益法的结果作为本次最终的评估结果，截至评估
基准日，火星时代 100%股权的评估结果为 105,928.94 万元。根据交易双方友好
协商，确认火星时代 100%股权的交易价格为 97,400.00 万元。
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对火星时代 2015 年 12 月 31
日、2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度、2016 年度的合
并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审
计，火星时代截至 2016 年 12 月 31 日经审计的合并口径下总资产账面价值为
26,225.21 万元，总负债账面价值为 15,730.72 万元，归属于母公司所有者权益账
面价值为 10,494.49 万元。
火星时代从事数字艺术教育，资产主要为轻量化资产。教学方法、域名、竞
争优势和品牌影响力等商誉类无形资产对企业价值影响较大，采用资产基础法评
估时难以逐一准确量化，适合采用收益法评估。由于近期国内同行业并购案例较
多，与并购案例相关的经营和财务数据、影响交易价格的背景和某些特定的条件
可以通过公开渠道获知，能够满足交易案例比较法的条件，也适合采用市场进行
法评估。评估报告的目的为确定火星时代的股东全部权益市场价值，也并非是以
财务报告为目的的评估，故不能直接通过评估报告取得火星时代 2016 年 12 月
31 日的可辨认净资产的公允价值。
火星时代 2016 年 12 月 31 日的合并财务报表中资产构成情况以轻量化资产
为主，无房屋建筑物、土地使用权等增值幅度较大的长期资产。包含流动资产为
17,855.32 万元，其中货币资金分别为 9,521.66 万元，预付账款为 1,085.36 万元，
其他应收款为 898.66 万元，包含非流动资产 8,369.89 元，其中：固定资产 5,483.17
万元，无形资产 206.04 万元，长期待摊费用 2,619.80 万元，固定资产主要为企
业办公、教学所需车辆和电子设备，无形资产为外购的教学软件。鉴于以上这些
资产的特点，在编制备考财务报表时，暂以净资产账面价值做为可辨认净资产的
公允价格，在交易完成时，可辨认净资产公允价值应以财务报告为目的评估结果
加以确认。本次备考财务报表系假设本次重组已于 2015 年 1 月 1 日完成，故备
31
考财务报告中确认的商誉 97,321.73 万元为合并成本 97,400.00 万元与火星时代
2015 年 1 月 1 日账面净资产 78.27 万元的差额。
本次交易完成后，公司依据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业
会计准则解释第 4 号》相关规定，本次交易为以百洋股份为合并方主体对火星时
代进行非同一控制下企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可
辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，于购买日后在公司合并财务报表账
面列示。本次交易价格为 97,400.00 万元，因此在实际交易过程中公司对火星时
代的合并成本为 97,400.00 万元，对应的收购日可辨认净资产公允价值依据以财
务报告为目的的评估结果确定。假设在交易完成后，以财务报告为目的的评估结
果与账面价值不存在较大差异，2016 年 12 月 31 日至收购日的无新购入房屋建
筑物、土地使用权等增值较大的资产，且经营情况、股权结构无重大变化的情况
下，实际交易后的应确认的商誉金额更接近于 86,905.51 万元，即为合并成本
97,400.00 万元与 2016 年 12 月 31 日火星时代账面净资产 10,494.49 万元的差额。
二、对公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年终进行减值测试。如火星时代未来利润承诺未实现，可能给公司以后年
度造成商誉减值压力，对公司业绩将造成不利影响。
针对商誉减值可能发生的风险，本次重组业绩承诺方已经在本次交易中对业
绩补偿期内的业绩补偿事项及业绩补偿期届满时减值测试事项进行了约定。根据
相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿、激励
协议》，火星时代实现的净利润未达到对应的承诺净利润，则业绩承诺方应按约
定的补偿方式和补偿金额以股份对价和现金对价进行补偿；在业绩承诺期届满
时，百洋股份将对火星时代进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额，新余火
星人应当就标的资产减值部分进行补偿。上述措施在一定程度上能够对上市公司
及中小股东的利益提供保障。
三、中介机构核查意见
会计师复核了火星时代 2015 年、2016 年的审计报告、主要的审计程序及资
产评估报告采用的评估方法和评估过程。会计师认为：公司在编制备考财务报告
32
中采用的商誉确认方法、可辨认净资产公允价值的确认、商誉计算过程、会计处
理方式、编制备考财务报表等假设依据均符合《企业会计准则》的相关规定。在
本次交易完成后，公司将依据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会
计准则解释第 4 号》相关规定来确认商誉，对于购买日可辨认净资产公允价值将
以财务报告为目的的评估结果为准。对于交易完成后确认大额的商誉，商誉需要
每年年终进行减值测试，如果商誉出现减值则对上市公司经营业绩存在不利影
响。
问题 6：关于师资、交易完成后人员稳定性等
报告书披露，核心管理团队和骨干师资队伍是火星时代核心竞争力的重要组
成部分。请你公司补充披露火星时代及其下属公司的师资情况：1）讲师的学历
水平，是否具有教师资格证书等相应资质，年龄、教龄分布，专职、兼职讲师的
占比以及讲师兼职是否违反有关竞业禁止的规定或约定；2）讲师的考核机制，
报告期内讲师的流失率及主要离职原因；3）讲师劳动合同签订情况、合同到期
情况及续签可能性；4）报告期内为教师及其他员工缴纳社保及公积金的情况，
是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；5）本次交易完成后保持火星时代
主要管理层、核心教学人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
【回复说明】
一、讲师的学历水平，是否具有教师资格证书等相应资质，年龄、教龄分布，
专职、兼职讲师的占比以及讲师兼职是否违反有关竞业禁止的规定或约定
（一）讲师的学历水平
报告期内，火星时代讲师的学历水平情况如下所示：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
学历水平
讲师人数（人） 占讲师总数比例 讲师人数（人） 占讲师总数比例
大专及以下 138 34.16% 111 36.04%
大学 256 63.37% 184 59.74%
33
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
学历水平
讲师人数（人） 占讲师总数比例 讲师人数（人） 占讲师总数比例
研究生 10 2.48% 13 4.22%
合计 404 100.00% 308 100.00%
火星时代讲师主要集中在数字艺术领域，数字艺术属于美学艺术和计算机技
术相结合的复合型学科，具有艺术天赋的人才在基础学科的学习成绩可能并不突
出，因此数字艺术领域高技能水平的人才与其学历高低关联度不大。
火星时代招聘讲师主要从项目经验、作品质量、沟通能力等方面进行考核，
重视讲师的技能水平和沟通技巧，对讲师学历无强制性要求，故师资队伍存在大
专及以下学历的讲师符合行业特点。
（二）讲师的资质情况
截至 2016 年 12 月 31 日，火星时代及其子公司获得教师资格证书的讲师共
计 20 名，占其讲师总人数的比例为 4.95%。
根据《教师资格条例》，关于教师资格的分类中并未规定非学历制技能培训
类机构之教师需取得何种资格类别。教师资格证书可以在一定程度上协助火星时
代筛选新聘讲师，但并非讲师从事非学历教育培训的必要条件。
（三）讲师的年龄分布
报告期内，火星时代讲师的年龄分布情况如下所示：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
年龄分布
讲师人数（人） 占讲师总数比例 讲师人数（人） 占讲师总数比例
25 岁以下 39 9.65% 34 11.04%
25 岁至 30 岁 223 55.20% 147 47.73%
31 岁至 40 岁 134 33.17% 122 39.61%
41 岁至 50 岁 8 1.98% 5 1.62%
合计 404 100.00% 308 100.00%
（四）讲师的教龄分布
报告期内，火星时代讲师的教龄分布情况如下所示：
34
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
教龄分布
讲师人数（人） 占讲师总数比例 讲师人数（人） 占讲师总数比例
1 年以下 181 44.80% 194 62.99%
1 年至 2 年 135 33.42% 50 16.23%
2 年至 3 年 37 9.16% 17 5.52%
3 年至 4 年 16 3.96% 16 5.19%
4 年至 5 年 11 2.72% 8 2.60%
5 年以上 24 5.94% 23 7.47%
合计 404 100.00% 308 100.00%
（五）讲师的兼职情况
截至 2016 年 12 月 31 日，火星时代及其子公司共有讲师 404 名，其中专职
讲师为 403 名，兼职讲师为 1 名。兼职讲师系自主经营工作室，不存在违反有关
竞业禁止的规定或约定的情况。
二、讲师的考核机制，报告期内讲师的流失率及主要离职原因
（一）讲师的考核机制
火星时代对讲师的考核方式如下：
1、通过学生满意度进行考核。授课结束后由所有出勤的学生为授课老师的
本次培训服务进行打分评价，火星时代会根据评价结果及学员出勤情况给予讲师
一定的奖励。
2、通过学生作品质量进行考核。火星时代会定期对学员作品进行评比，若
学员作品被评选为优秀作品，则授课老师会得到一定的奖励。
3、通过授课班级的课堂管理进行考核。火星时代每周会对所有班级的授课
情况进行抽查，若班级出勤情况较好，且学员培训质量达标，则授课老师会得到
一定的奖励。
4、通过远程授课的班级数量进行考核。双师教学模式下，主讲老师可依据
远程授课的班级数量获取一定的补贴。
5、通过就业班级的就业人数进行考核。对于为就业班授课的讲师，火星时
代会依据毕业后三个月内就业的学员人数给予其一定的奖励。
35
（二）讲师的流失率及主要原因
1、火星时代讲师的离职情况
2015 年度、2016 年度，火星时代讲师的离职率分别为 28.57%、45.05%，其
中，教龄在 2 年以下的讲师离职人数占讲师离职总人数的比例分别为 73.86%、
85.71%。火星时代的离职讲师主要集中于教龄在 2 年以下的讲师，该等讲师自身
知识储备和教学经验相对不足，尚未形成稳定的客户基础和良好的学员口碑，其
离职不会对火星时代的业务经营造成重大影响。另一方面，火星时代教龄较长的、
教学经验丰富的讲师离职率较低，其可为火星时代带来稳定的学员客户群体，从
而为火星时代的业务快速发展奠定了一定的基础。
火星时代讲师离职的原因主要系：①出于谋求个人发展、提升工资薪酬或更
换工作行业等个人原因而主动离职；②由于自身知识体系不完善、教学经验不足、
考核不达标等因素而被解聘。
2、同行业公司讲师的离职情况
根据公告，教育公司广州龙文教育科技有限公司 2014 年度、2015 年度的讲
师离职率分别为 58.68%、51.82%；其中，教龄在 2 年以下的讲师离职人数占讲
师离职总人数的比例分别为 81.11%、80.75%。通过对比其他教育公司的讲师离
职率，火星时代的讲师变动情况处于合理水平。
三、讲师劳动合同签订情况、合同到期情况及续签可能性
2016 年 8 月 1 日前，火星时代与新聘任的讲师签署的均为无固定期限的劳
动合同，不存在劳动合同到期及续签的情况。
2016 年 8 月 1 日起，火星时代调整了劳动合同管理方式，与新聘任的讲师
签署固定期限劳动合同，合同有效期为 13 个月。截至本回复出具日，已签署的
固定期限劳动合同尚不存在即将到期的情况。
四、报告期内为教师及其他员工缴纳社保及公积金的情况，是否符合国家劳
动保障法律法规的有关规定
36
2016 年 12 月末，火星时代及其子公司员工总数为 1,158 人，缴纳社保和公
积金人数为 1,103 人。共计 55 人未缴纳社保和公积金，其中 13 人因离职单位社
保和公积金关系未及时办理转出，火星时代当月无法为其缴纳；15 人因未及时
提交个人材料，当月无法缴纳次月补缴；27 人于公积金社保中心关账后入职，
当月无法参保。
报告期内，火星时代及其子公司已为其教师及员工按期缴纳社保和公积金，
未受过有关主管部门的行政处罚，符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
五、本次交易完成后保持火星时代主要管理层、核心教学人员稳定性的相关
安排
火星时代已与其主要管理层人员签订了《北京火星时代科技有限公司竞业限
制及保密协议》，就主要管理层于聘用期内的保密义务、竞业限制补偿及违约责
任进行了约定。
同时，为促进核心人员与企业共同发展，提高核心人员的稳定性，本次交易
完成后，百洋股份作为火星时代的控股股东，拟采取如下措施：
（一）保持火星时代现有管理层的基本稳定，同时借助上市公司的人力资源
平台引进高水平的教育行业人才，为火星时代的后续发展储备高水平人才；
（二）以火星时代阶段性的发展战略和计划向其管理团队提出具体的要求，
以业绩考核为手段，促使火星时代持续增强其自身的综合竞争力；
（三）研究推行新的、更加有效的、合理合规的激励政策，使得每一名核心
技术人员的利益与上市公司的未来发展相联系。
六、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务
情况”之“（七）师资情况”中补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露了标的公司及其下属公司
的师资情况，相关披露内容真实准确；火星时代已为教师及其他员工缴纳社保及
37
公积金，符合国家劳动保障法律法规的相关规定；火星时代讲师变化和分布情况
符合行业特征及企业发展阶段；火星时代制定了促进核心人员与企业共同发展的
措施，有利于保持管理层及讲师团队的稳定性。
问题 7：关于收入真实性
请独立财务顾问和会计师补充说明对火星时代收入真实性进行核查的过程，
包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等。
【回复说明】
一、核查范围
独立财务顾问、会计师对火星时代公司以及下属子公司 2015 年度、2016 年
度营业收入进行了核查，核查范围包括了火星时代 2015 年度、2016 年度纳入合
并范围内的所有会计主体。经过核查的营业收入占火星时代合并利润表营业收入
的 100%。
二、核查手段
（一）招生收费、教学管理及财务核算流程了解
独立财务顾问、会计师对火星时代招生咨询部、教学管理部、财务管理部主
要负责人进行了访谈，了解火星时代招生收费流程、教学管理流程、收入核算方
法，根据访谈结果，采取进一步核查程序。
（二）各教学中心实地走访
独立财务顾问、会计师对火星时代北京、上海、成都、武汉、广州、深圳等
教学中心，进行了实地走访，了解各个教学中心专业课程班的开设情况、报告期
招生情况，检查各教学中心房屋租赁情况、老师和员工人数，对各个班级实地上
课的学员人数进行盘点，随机抽选现场学员进行访谈。
（三）收入分析性程序
38
根据实地走访确定的各教学中心教室面积、座位数量与在校学生人数对比分
析，各专业班的开班情况与老师人数对比分析，根据各个专业班课程收费标准、
各期招生人数测算学费收款总额，与账面收款记录核对。
（四）对 EDU 电子信息管理系统的核查
独立财务顾问、会计师将火星时代 EDU 管理系统招生沟通记录、报名记录
和收款过账记录，与账面进行核对，并对火星时代主要财务人员和走访的各教学
中心的出纳进行了访谈，了解火星时代的收款情况。
（五）对火星时代 ME 系统学生和老师业务发生的真实性的核查
独立财务顾问、会计师对学生和老师共同使用的 ME 教学系统进行了核查，
了解学生电子签到程序是否完备，学生通过 ME 教学系统进行学习的过程，学生
对历史课程的回放学习功能，学生签到统计表的统计情况，学生对老师教学评价
的统计情况，学生每门课程的课后作业提交情况；了解老师安排的教学计划、老
师管理任务及评分标准、老师给学生的评分情况；通过对火星时代 ME 系统学生
端和老师端的综合了解，确认公司互联网教学模式的有效性和教学的真实性。
（六）学员真实性检查
对现有学员的核查，独立财务顾问、会计师对走访教学中心现场各个班级实
地上课的学员人数进行盘点；随机抽选现场学员进行访谈，确认现有在校学员人
数的真实性和学费的真实性。
对历史学员的核查，独立财务顾问、会计师抽查火星时代与学员签订的入学
协议、学费收款收据；抽查学生电子档案，包括学员的上课签到、学生作业提交、
教师对学生的成绩考评等；对已毕业学员抽样进行电话访谈，确认历史学员的真
实性和学费的真实性。
（七）学费收款细节测试
独立财务顾问、会计师对火星时代报告期学费收款清单进行了细节测试，根
据不同的收款方式核对相应的收款记录，独立财务顾问、会计师抽查了学费收款
清单与 POS 机回单、银行账户流水、微信及支付宝账户流水进行核对，确定学
费收款的真实性。
39
（八）收入分摊过程测算
火星时代现场培训费收入，在开班提供培训服务的期间内平均确认收入；在
线课程收入在预计的课程服务期内平均确认收入。独立财务顾问、会计师检查了
收入递延分摊明细表，对收入递延分摊进行了测算，确定收入分摊的准确性。
（九）其他业务收入检查
其他业务收入金额较少，主要包括学员住宿费收入、物业出租收入等，独立
财务顾问、会计师检查相应合同、收款记录，确定收入的真实性。
三、核查情况
（一）招生收费、教学管理及财务核算流程了解情况
独立财务顾问、会计师通过对招生咨询部、教学管理部、财务管理部主要负
责人访谈，火星时代通过 EDU 管理系统对招生报名信息、学生缴费情况、班级
开班情况、班级毕业情况等信息进行记录，能够清晰反映学生报名、缴费、毕业
的具体明细情况。火星时代通过 ME 教学系统，对老师、学生的教学过程进行管
理，对每位学生的电子签到、课后作业提交情况、老师给学生的评分情况等信息
进行记录，形成学生电子档案。财务部门根据 EDU 管理系统学生缴费清单与银
行收款流水进行核对，确认无误后，记录为预收款项，每月底将各班级学费总额
在开班期间内平均分摊确认收入。
（二）各教学中心实地走访情况
经过对火星时代所有教学中心进行实地走访，截至 2016 年 12 月 31 日，火
星时代租赁总面积 4.76 万平方米，拥有教室 391 间，教室使用面积共 2.22 万平
方米，各教学中心合计座位数 1.69 万个，在校学生人数 8,139 人，讲师人数 404
人。经过了解，2015 年度和 2016 年度报名学员人数分别为 1.56 万人和 2.41 万
人。
（三）收入分析性程序情况
经过对比分析，各教学中心专业班的开班数量与老师人数基本匹配，在校学
生人数、报告期报名学员人数与 EDU 管理系统核对相符。对比各教学中心的教
40
室面积、座位数量和在校学生人数，由于 2016 年 12 月年底的毕业班级较多，在
校学生人数有所下降，年底座位利用率略有降低，根据 EDU 管理系统各月底在
校学生人数统计，其他月份座位利用率基本正常。独立财务顾问、会计师根据
2015 年度和 2016 年度各专业班报名学员人数与各专业班收费标准，测算 2015
年度、2016 年度学费收款总额，与账面收款金额核对基本相符。
（四）对 EDU 电子信息管理系统的核查情况
通过对火星时代 EDU 电子信息管理系统的核查，火星时代招生过程均有详
细、完整的电子记录，学生入学缴费流程在 EDU 系统均具有可以信任的缴费流
程，火星时代金蝶财务系统预收款项的确认与 EDU 缴费信息核对未发现异常情
况。
火星时代 EDU 电子信息管理系统承担了从招生、缴费、就业、考评等贯穿
火星时代管理流程的全套电子信息档案，火星时代信息系统数据完整，可以反映
火星时代的业务经营情况。
（五）对火星时代 ME 系统学生和老师业务发生的真实性的核查情况
火星时代主要依赖 ME 系统，进行学生考勤、成绩管理，老师通过 ME 系统
向学生下达学习任务和目标以及作业，学生考勤统计表与学生的招生人数相匹
配；老师的学习任务和教学规划与实际招生班级情况相匹配；ME 系统的作用得
到了有效发挥，未发现考勤数据和老师教学规划存在重大异常情况。
（六）学员真实性检查情况
通过对现有学员人数的实地盘点，比对各个班级盘点人数与火星时代提供的
班级招生人数基本一致。经过随机抽选现场学员访谈，未发现异常情况。
独立财务顾问、会计师获取了火星时代 2015 年、2016 年报名学员清单，抽
查火星时代与学员签订的入学协议、收款收据，未发现异常；抽查学生电子档案，
检查学员的上课签到、学生作业提交、教师对学生的成绩考评等资料，未发现异
常事项。
同时，独立财务顾问、会计师按照审计抽样标准，对历史学员抽取合计 928
人进行电话访谈，其中 2015 年抽取 384 人，2016 年抽取 544 人，根据电话访谈
41
情况，拨通学生电话的数量分别为 118 人和 226 人；合计通话访谈人数为 344
人。在接受访谈的样本中，100%的学员均表示在火星时代公司参与过培训，且
能明确说出参与培训的具体课程名称，该结果能够可靠的证明火星时代公司学员
的真实性。鉴于火星时代公司报名学员来源于全国各地，学员在学习完成后会变
更就业地点，更换电话存在合理性。
（七）学费收款细节测试情况
独立财务顾问、会计师检查了火星时代报告期学费收款清单，根据不同的收
款方式进行细节测试，针对 POS 机刷卡收款方式，独立财务顾问、会计师抽查
了收款清单与 POS 机回单、银行收款流水相互核对，未见异常；针对微信及支
付宝收款方式，独立财务顾问、会计师抽查了收款清单与微信及支付宝账户流水
相互勾对，未见异常；针对银行汇款方式，独立财务顾问、会计师抽查了收款清
单与银行收款流水相互勾对，未见异常；针对助学贷款方式，独立财务顾问、会
计师抽查了收款清单与贷款入账银行流水相互核对，未见异常；针对现金收款方
式，独立财务顾问、会计师抽查了学员入学协议、收款收据、学生电子档案，未
见异常。
（八）收入分摊过程测算情况
独立财务顾问、会计师检查了 2015 年度、2016 年度收入递延分摊明细表，
每月将各班级学费总额在开班期间内平均分摊确认收入，经过测算，收入分摊准
确。
（九）其他业务收入检查情况
其他业务收入主要包括学员住宿费收入、物业出租收入等，针对学员住宿费
收入独立财务顾问、会计师检查了宿舍租赁合同、宿舍床位数、宿舍收费标准，
经过测算与账面收入核对无异常。针对物业出租收入独立财务顾问、会计师检查
了租赁合同、租金收款凭证，未发现异常。
四、核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师均认为火星时代报告期内收入是真实的。
42
问题 8：关于现金收款
报告书披露，火星时代的主要客户为学员个人，收款具有笔数较多、单笔金
额较小的特点，存在少量的现金收取情况。请补充披露 2015 年、2016 年现金结
算的具体金额，以及相关内控措施的具体内容和执行情况。
【回复说明】
一、火星时代现金收款情况
2015 年和 2016 年，火星时代向学员收取学费中现金收款的金额分别为
908.90 万元和 1,680.30 万元，占学费收款金额的比例分别为 2.96%和 4.00%。
对于现金收款，一方面火星时代积极与学员进行沟通，鼓励其采用银行转账、
刷卡等方式结算；另一方面，火星时代严格按照企业内部管理制度加强对现金收
款的管理，要求收款人员及时将款项缴存银行。报告期内，火星时代现金收款的
比例分别为 2.96%、4.00%，比例较低。
二、火星时代现金收款的内控制度
（一）EDU 信息系统完整记录学员的缴费信息
火星时代 EDU 信息系统建立了从生源信息到收款过账、为学员开具收据的
完整信息记录，由收银、出纳、财务和招生部 4 岗联合对账，保障火星时代收取
学员的学费全部入账。
（二）钱账分管制度
火星时代财务人员负责登记现金和银行存款日记账，子公司配备专职的财务
专员负责办理现金收付和结算业务。各子公司财务专员不得兼任稽核、会计档案
保管、以及收入、费用、债权债务账目登记工作。
（三）现金日清月结制度
火星时代财务人员办理现金收付业务，须做到按日清理，按月结账。财务人
员每日终了根据已经办讫的收、付款单逐笔序时登记现金备查登记簿，结出当日
库存现金余额；现金账面余额和实际盘点的库存余额核对，如发现短缺或溢余，
应立即查明原因，做到账实相符。
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（四）现金清查制度
火星时代财务部非出纳人员应定期或不定期对库存现金情况进行清点，防止
盗窃、挪用公款等行为的发生。各子公司应于每周五进行现金盘点并生成现金盘
点表，同时将库存现金余额全额汇入火星时代指定账户。
（五）现金保管制度
超过 1,000 元的现金收款须于当日汇入火星时代指定账户；零星现金收款须
放入保险柜，不得公款私存、坐支现金或白条抵库。财务人员若发现库存现金溢
余或短缺，应及时查明原因，按规定程序报批、处理。
（六）对子公司现金收付的监管
火星时代指定财务人员应通过调取现金日记账数据、网银现金存取记录等方
式，复核子公司每日的现金收支情况。
火星时代根据自身业务特点制定了完善的现金收款内控制度，运行状况良
好。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务
情况”之“（五）营收情况”之“4、现金收款情况及相关内控措施”中补充披
露。
问题 9：关于线下教育收入、线上教育收入等
报告书披露，火星时代主营业务收入主要包括线下教育收入和在线教育收
入，其中线下课程是收款后在开班期间内按月平均确认收入，在线课程收款后在
预计的课程服务期内平均确认收入。请补充披露：1）火星时代 2015 年、2016
年线上和线下收入的具体金额及占比；2）在线课程服务期的预计依据及合理性；
3）学员进入培训后的退学退款政策、退款收费安排等。
【回复说明】
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一、主营业务收入中线上教育和线下教育的占比
2015 年火星时代不存在线上教育收入；2016 年火星时代线上教育收入为
459.57 万元，占主营业务收入的比例为 1.18%。
线下教育 2015 年和 2016 年收入占比分别为 100%和 98.82%。
二、线上教育服务期的预计依据
火星时代线上教育主要是学员通过互联网直接观看讲师的课程，该类课程由
独立的线上讲课老师进行讲解。线上教育课程主要满足无法在工作时间参与火星
时代培训服务学员的进修需求。
不同的线上课程的课程周期有所不同，课程服务周期通常为 1-4 个月。对于
此类长周期的线上教育课程，火星时代在收到学员缴款并开通课程后，在预计的
课程服务周期内平均确认收入。对于部分短视频课程，火星时代在学员点击学习
后收费，并相应地确认收入。
三、退学、退款安排
根据火星时代与学生签署的《培训及服务协议》中约定：（1）正式开课两天
后，如学员提出退学，不管任何原因一律不予退款；（2）如学员确因特殊原因（限
于协议所述之身体障碍）不能继续完成学业，需提前通知，火星时代可以安排该
学员在适当的时候完成遗漏课程，但不退还已交纳的培训费用。
在实际经营过程中，对于开课两天内的退学、退款申请，学员可全额申请退
课退款；对于超过两天的退学、退款申请，除特殊情况外，火星时代将扣除学员
实际上课天数的课时费后，予以退还。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务
情况”之“（五）营收情况”之“3、报告期主营业务收入构成情况”中补充披
露。
问题 10：关于诉讼事项
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报告书披露，2016 年 5 月 31 日，杭州快版科技有限公司就火星时代侵害其
作品信息网络传播权纠纷向杭州西湖区人民法院提起诉讼，请求火星时代立即删
除全部涉案侵权作品、公开道歉并赔偿经济损失 20 万元。请补充披露火星时代
是否存在侵权行为、诉讼事项进展、败诉可能性以及是否存在其他版权纠纷情况。
【回复说明】
一、诉讼事项的具体情况及进展
2016 年 5 月 31 日，杭州快版科技有限公司就火星时代侵害其作品信息网络
传播权纠纷向杭州西湖区人民法院提起诉讼。
原告杭州快版科技有限公司拥有《如何在界面设计中“色”诱用户》（以下
简称“作品一”）、《界面设计必备，常用字体规范》（以下简称“作品二”）、
《【解构界面】对齐！框框框！》（以下简称“作品三”）的著作权，根据原告
陈述，火星时代存在以下涉嫌侵权行为：（1）火星时代未经原告授权将作品一、
作品二除去著作权人署名，加上“火星时代”标志上传至名为“火星时代”的百
度文库中，向公众提供文档下载等服务；（2）火星时代在其运营网站“火星网”
（网址：http://www.hxsd.com）上传作品一、作品三；（3）火星时代将作品二
制成教学文件，在培训教学中放映。
火星时代在一审答辩中请求法院驳回原告的起诉，主要理由如下：（1）火
星百度文库并非由火星时代经营，火星时代并非上述诉讼的适格主体；（2）涉
案作品为网友上传至火星网，北京火星时代网络技术有限公司已尽到合理的注意
义务，在接受投诉后，立即删除了上述涉案作品；（3）火星时代并未在培训活
动中使用上述涉案作品。
截止本回复说明出具日，上述诉讼案件尚在一审审理过程中。
除上述诉讼事项外，火星时代及其子公司不存在其他版权纠纷情况。
二、诉讼事项分析
（一）火星时代就避免类似纠纷采取的措施
为避免类似纠纷再次发生，北京火星时代网络技术有限公司已通过事前提醒
的方式，明确要求用户不得发布侵犯他人合法权益的信息。此外，为更好地保护
他人的知识产权，北京火星时代网络技术有限公司已在网站的醒目位置提供了
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“版权申明”、“免责声明”，在作品页面增设了“举报”栏目。当版权所有者
提出侵权指控并出示充分的版权证明材料时，火星网（HXSD）负有移除盗版或
非法转载作品，以及停止继续传播的义务。
（二）对火星时代经营业绩的影响
截至 2016 年 12 月 31 日，火星时代的资产总额为 26,225.21 万元，所有者权
益合计为 10,494.49 万元，营业收入为 40,724.57 万元，净利润为 6,075.24 万元。
上述诉讼涉及金额为 20 万元，占火星时代的总资产、净资产、营业收入及净利
润的比例均很低，对经营业绩的影响较小。
综上，鉴于火星百度文库并非由火星时代经营、涉案作品为网友上传至火星
网、火星时代未在培训活动中使用上述涉案作品，且该诉讼涉及金额占火星时代
各主要财务指标的比例较小；此外，火星时代已就避免类似纠纷采取相应有效措
施，由此，上述诉讼事宜不会对火星时代的日常经营造成重大影响。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的公司
资产抵押及诉讼纠纷情况”之“（二）标的公司诉讼纠纷情况”中补充披露。
问题 11：关于为学员教育贷款担保事项
报告书披露，火星时代为 2016 年 9 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日的学员教育
贷款提供全额贴息，同时也对学员教育贷款提供担保，截至 2016 年 12 月 31 日，
火星时代提供担保的学员教育贷款本金为 9,550.61 万元。请补充披露：1）担保
协议的具体内容以及审议程序；2）火星时代是否计提预计负债、计提标准及相
关会计处理；3）担保涉及的具体人数、平均单笔担保金额、违约条款安排、违
约的影响、违约后的应对措施及其执行情况；4）在本次交易相关的风险中提示
贷款违约风险及可能对火星时代的影响；5）请财务顾问根据重要性原则核查相
关教育贷款发生的真实性。
【回复说明】
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一、担保协议的具体内容以及审议程序
上海百度小额贷款有限公司、重庆百度小额贷款有限公司（两公司以下简称
“百度小贷”）与火星时代于 2015 年 8 月、2016 年 8 月分别签订《百度教育信
贷学员贷款款项支付协议》及《百度教育信贷学员贷款款项支付协议之补充协
议》，协议的主要内容为：
（一）学员贷款的支付方式
学员在火星时代购买服务并申请使用百度小贷的贷款作为支付手段，百度小
贷根据学员与其签署的借款协议将学费直接支付给火星时代。
（二）火星时代为学员提供贷款全额贴息的时间段
协议约定，火星时代对自 2016 年 9 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日止通过向百
度小贷进行教育贷款的学员提供全额贴息；
（三）火星时代提供全额贴息的支付标准
协议约定为学员提供两种贷款模式，模式一：贷款期限为 18 个月，前 6 月
学员月还款为 0 元，后 12 月学员每月按分摊本金进行还款（即总本金/12）；模
式二：贷款期限为 20 个月，前 8 月学员月还款为 0 元，后 12 月学员每月按分摊
本金进行还款（即总本金/12）；
模式一：火星时代在后 12 个月每月按学员贷款本金总额的 1.4%向百度小贷
支付月贴息；模式二：火星时代在后 12 个月每月按学员贷款本金总额的 1.65%
向百度小贷支付月贴息；
（四）火星时代向百度小贷支付全额贴息日期
模式一：火星时代于学员第 7 个月开始偿还借款本金时，将所有应支付的贴
息一次性支付给百度小贷；模式二：火星时代于学员第 9 个月开始偿还借款本金
时，将所有应支付的贴息一次性支付给百度小贷；
（五）火星时代提供担保的方式
若上述期限内进行贷款的学员连续逾期超过 90 天以上，火星时代应代为支
付贷款学员应支付的贷款金额（包括但不限于本金、手续费、罚息等）；
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（六）火星时代从百度小贷获取的服务费
百度小贷按照 2016 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日期间学员贷款本金的 5%
向火星时代支付服务费。服务费支付时间为每名学员按还款计划首次还款后一个
月内结算。
截至 2016 年 12 月 31 日，火星时代提供担保的学员教育贷款本金为 9,550.61
万元。
上述协议经火星时代股东会于 2016 年 8 月 25 日审议通过。协议有效期限自
2016 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日止。
二、火星时代是否计提预计负债、计提标准及相关会计处理
截止 2016 年 12 月 31 日，火星时代对学员贷款进行担保的资金未到还本付
息期，未出现学员贷款超过三个月未偿还的情况。
截止 2016 年 12 月 31 日，火星时代不承担为学员支付违约贷款的现时义务，
该事项不符合预计负债的确认条件，未计提预计负债。
三、担保涉及的具体人数、平均单笔担保金额、违约条款安排、违约的影响、
违约后的应对措施及其执行情况
（一）本次担保的基本情况
截止 2016 年 12 月 31 日，本次担保总人数为 5,222 人，合计担保金额 9,550.61
万元，平均单笔担保金额 1.83 万元，单笔贷款最小金额为 1,000 元，最高金额为
29,900 元。根据贷款协议，如火星时代学员教育贷款出现违约情况，火星时代将
代为偿还该笔贷款的本金、手续费、罚息等，其与学员之间不存在反担保措施，
截至本回复说明出具日，上述学员贷款不存在超过三个月未偿还的情况。
（二）学员违约后的应对措施
火星时代与学员保持及时沟通，并采取积极的措施推动学员还款，包括但不
限于：沟通学员未偿还贷款的原因、对未就业学员提供就业辅导和咨询帮助、对
已就业学员进行催收等，同时火星时代不排除通过法律手段推动学员还款。
四、在本次交易相关的风险中提示贷款违约风险及可能对火星时代的影响
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一方面，与第三方贷款机构合作，由贷款机构为其学员提供教育贷款，系教
育培训行业近年来常见的业务模式，恒企教育、传智播客等同行业公司相继与融
资机构达成了合作。该模式有利于促进社会就业，满足经济困难学员的学习诉求，
提升对潜在学员的吸引力。
另一方面，近年来互联网行业、影视行业、游戏行业等学员所服务的行业蓬
勃发展，学员的就业前景良好，未来发展可期，具备偿还教育贷款的经济实力，
预计该项贷款的违约率较低，不会对火星时代的经营造成重大不利影响。
重组报告书“第十二节风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（八）
对外担保风险”中已披露如下风险提示：
根据火星时代与上海百度小额贷款有限公司签订的《百度教育信贷学员贷款
款项支付协议》以及《百度教育信贷学员贷款款项支付协议之补充协议》，火星
时代为 2016 年 9 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日的学员教育贷款提供全额贴息，同
时也对学员教育贷款提供担保，担保范围包括贷款本金、手续费、罚息等。截至
2016 年 12 月 31 日，火星时代提供担保的学员教育贷款本金为 9,550.61 万元。
如学员出现教育贷款违约等情形，火星时代可能面临因担保导致的代为偿债
风险。
五、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公
司对外担保情况”中补充披露。
六、相关教育贷款发生的真实性
独立财务顾问对火星时代提供贷款担保的学员进行了核查，获取该部分学员
的清单，抽查该部分学员在 ME 系统的签到、学习记录、作业上传记录和老师考
评记录，并与火星时代实际控制人和高管进行了访谈，访谈了贷款的学生。
经核查，火星时代提供贷款担保的学员与实际教学信息相匹配，不存在异常
记录，火星时代实际控制人与分管负责人对该事项知悉，不存在与事实相悖的情
况，学生对贷款担保事项确认存在且认为自身可以通过技能提升和工作所得偿还
该部分借款。
经核查，独立财务顾问认为，火星时代报告期内学生教育贷款是真实发生的。
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（本页无正文，为百洋产业投资集团股份有限公司关于深交所重组问询函的
回复说明之签署页）
董事签字：
孙忠义 蔡 晶 王运生
高程海 江虹锐
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
2017 年 3 月 23 日
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