百洋产业投资集团股份有限公司                                     重组问询函的回复



              关于百洋产业投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                          交易重组问询函的回复
                                                    大信备字【2017】第 29-00001 号




深圳证券交易所：

    东兴证券股份有限公司转来贵所《关于对百洋产业投资集团股份有限公司的重组问询

函》(中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 14 号)已收悉。作为百洋产业投资集团股

份有限公司(以下简称“公司”或者“百洋股份”)的审计机构，大信会计师事务所（特殊普

通合伙）(以下简称“我们”)会同发行人、东兴证券股份有限公司，本着勤勉尽责、诚实守

信的原则，对贵所问询函进行了认真讨论和分析，现将有关问题回复如下：



    5、报告书披露，本次交易完成后，你公司将形成较大金额的商誉。请确认交易完成后

火星时代的可辨认净资产是否均以公允价值计量，并详细说明商誉的确认依据、计算过程、

具体金额、会计处理以及对你公司未来经营业绩的影响，并请会计师核查并发表专业意见。



    回复：

    一、商誉的确认依据、计算过程、具体金额、会计处理

    公司聘请中水致远资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31 日为基准日对北京火星时代科

技有限公司（以下简称“火星时代”）的股东全部权益市场价值进行评估，并出具中水致远

评报字【2017】第 10023 号评估报告。评估机构本次采用收益法和市场法两种方法对火星时

代的股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法的结果作为本次最终的评估结果，截至评

估基准日，火星时代 100%股权的评估结果为 105,928.94 万元。根据交易双方友好协商，确

认火星时代 100%股权的交易价格为 97,400.00 万元。

    公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对火星时代 2015 年 12 月 31 日、2016 年

12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度、2016 年度的合并及母公司利润表、现

金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，火星时代截止 2016 年 12 月

31 日经审计的合并口径下总资产账面价值为 26,225.21 万元，总负债账面价值为 15,730.72
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万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 10,494.49 万元。

    经核查，火星时代作为一家从事数字艺术教育的公司，公司的资产主要为轻量化资产。

教学方法、域名、竞争优势和品牌影响力等商誉类无形资产对企业价值影响较大，采用资产

基础法评估时难以逐一准确量化，适合采用收益法评估。由于近期国内同行业并购案例较多，

与并购案例相关的经营和财务数据、影响交易价格的背景和某些特定的条件可以通过公开渠

道获知，能够满足交易案例比较法的条件，也适合采用市场进行法评估。评估报告的目的为

确定火星时代的股东全部权益市场价值，也并非是以财务报告为目的的评估，故我们不能直

接通过评估报告取得火星时代 2016 年 12 月 31 日的可辨认净资产的公允价值。

    火星时代 2016 年 12 月 31 日的合并财务报表中资产构成情况以轻量化资产为主，无房

屋建筑物、土地使用权等增值幅度较大的长期资产。包含流动资产为 17,855.32 万元，其中

货币资金分别为 9,521.66 万元，预付账款为 1,085.36 万元，其他应收款为 898.66 万元，

包含非流动资产 8,369.89 元，其中：固定资产 5,483.17 万元，无形资产 206.04 万元，长

期待摊费用 2,619.80 万元，固定资产主要为企业办公、教学所需车辆和电子设备，无形资

产为外购的教学软件。鉴于以上这些资产的特点，在编制备考财务报表时，暂以净资产账面

价值做为可辨认净资产的公允价格，在交易完成时，可辨认净资产公允价值应以财务报告为

目的评估结果加以确认。本备考财务报表系假设本次重组已于 2015 年 1 月 1 日完成，故本

备考财务报告中确认的商誉 97,321.73 万元为合并成本 97,400.00 万元与火星时代 2015 年

1 月 1 日账面净资产 78.27 万元的差额。

    本次交易完成后，公司依据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则解

释第 4 号》相关规定，本次交易为以百洋股份为合并方主体对火星时代进行非同一控制下企

业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确

认为商誉，于购买日后在公司合并财务报表账面列示。本次交易价格为 97,400.00 万

元，因此在实际交易过程中公司对火星时代的合并成本为 97,400.00 万元，对应的收购日可

辨认净资产公允价值依据以财务报告为目的的评估结果确定。假设在交易完成后，以财务报

告为目的的评估结果与账面价值不存在较大差异， 2016 年 12 月 31 日至收购日之间无新购

入房屋建筑物、土地使用权等增值较大的资产，且经营情况、股权结构无重大变化的情况下，

实际交易后的应确认的商誉金额更接近于 86,905.51 万元，即为合并成本 97,400.00 万元与

2016 年 12 月 31 日火星时代账面净资产 10,494.49 万元的差额。



    二、对公司未来经营业绩的影响
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    根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终

进行减值测试。如火星时代未来利润承诺未实现，可能给公司以后年度造成商誉减值压力，

对公司业绩将造成不利影响。

    针对商誉减值可能发生的风险，本次重组业绩承诺方已经在本次交易中对业绩补偿期内

的业绩补偿事项及业绩补偿期届满时减值测试事项进行了约定。根据相关方签署的《发行股

份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿、激励协议》，火星时代实现的净利润未达

到对应的承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额以股份对价和现金对价

进行补偿；在业绩承诺期届满时，百洋股份将对火星时代进行减值测试，如果减值额大于已

补偿总额，新余火星人应当就标的资产减值部分进行补偿。上述措施在一定程度上能够对上

市公司及中小股东的利益提供保障。



    三、核查意见

    我们复核了火星时代 2015 年、2016 年的审计报告、主要的审计程序及资产评估报告采

用的评估方法和评估过程。我们认为，公司在编制备考财务报告中采用的商誉确认方法、可

辨认净资产公允价值的确认、商誉计算过程、会计处理方式、编制备考财务报表等假设依据

均符合《企业会计准则》的相关规定。在交易完成后，公司依据《企业会计准则第 20 号—

企业合并》和《企业会计准则解释第 4 号》相关规定来确认商誉，对于购买日可辨认净资产

公允价值将以财务报告为目的的评估结果为准。对于交易完成后确认大额的商誉，商誉需要

每年年终进行减值测试，如果商誉出现减值则对上市公司经营业绩存在不利影响。




                                                大信会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                                 2017 年 3 月 21 日




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