关于《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产项目标的公司审计报告》的复核报告
大华核字[2017]003068 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产项目标的公司审计报告》的复核报告
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一、 关于《百洋产业投资集团股份有限公司 1-9
发行股份及支付现金购买资产项目标的
公司审计报告》的复核报告
关于《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产项目标的公司审计报告》的复核报告
大华核字[2017] 003068 号
中国证券监督管理委员会：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受百
洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”）委托，就百
洋股份发行股份及支付现金购买资产项目，对所涉及的北京火星时代
科技有限公司（以下简称“火星时代”）财务报表，包括 2016 年 12
月 31 日、2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度、
2015 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并
及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注实施了审计，并出具了
《北京火星时代科技有限公司审计报告》（大华审字[2017]002330
号）。
本所按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及相关审计准则要
求，依据《发行监管问答—在审首发企业中介机构被行政处罚、更换
等的处理》（2016 年 12 月 9 日修订）的规定，对北京火星时代科技
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有限公司审计报告及相关资料指派与出具上述审计报告无关的人员，
对上述审计报告履行必要的复核程序，并出具本复核报告。
一、审计基本情况
（一）审计范围及审计期间
审计范围是对火星时代的财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度、2015 年
度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司
股东权益变动表，以及财务报表附注进行审计，并出具审计报告。
（二）审计意见
经审计，我们对火星时代的财务报表出具了无保留意见审计报
告。
二、复核内容
1、审计报告；
2、审计工作底稿；
3、项目组和审计风险管理部审核中重点关注的问题；
4、对监管机构出具的反馈意见的回复及相关工作底稿；
5、《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用经本所审计的火
星时代合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公
司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注相关
数据。
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三、复核工作过程
独立复核合伙人、复核签字注册会计师组织复核工作小组，对需
复核的重点审计程序进行严格复核，组织讨论形成复核计划和复核关
注重点事项。就审计人员是否具备独立性、重点审计程序是否符合规
定、审计工作底稿是否能充分支持审计结论等进行复核，并编制复核
记录，形成复核结论及复核报告。
四、复核结论
我们已按照中国注册会计师执业准则要求以及本所内部管理制
度要求，对火星时代审计报告履行了复核程序。经复核，复核小组确
认：
（一）审计程序符合有关规定的要求。
（二）签字人员具备相应的资格条件。
签字注册会计师执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主
管部门处罚，其持有的注册会计师证书合法有效，具有独立性。
（三）审计意见恰当。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：邱俊洲
（复核人员）
中国北京 中国注册会计师：苏青
（复核人员）
二〇一七年七月十日
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附注：复核会议纪要（问题及答复）
问题一：针对火星时代报告期内学员及学费收款的真实性，执行了哪些审
计程序？取得了哪些审计证据？
回复：
1、对各教学中心实地走访及学员盘点
我们对各个校区进行了现场核查，盘点学员人数和教室数量与火星时代账面
记录相符。走访时，随机抽查学员进行访谈，经过询问学员缴纳学费情况、各班
级学员人数，均与账面情况相符。现场核查火星时代租赁情况、设备数量、开班
情况、老师人数和员工人数，均与账面记录核对相符。
2、电话访谈
我们根据报告期火星时代班级数量，每个班级电话访谈 2-4 名学员，访谈问
题主要有“是否参加过火星时代的培训班、学费缴纳情况、班级人数情况等”，
在接受访谈的样本中，所有学员均表示在火星时代参与过培训，且能明确说出参
与培训的具体课程名称，学费缴纳情况、班级人数情况电话访谈也不存在异常。
经过电话访谈，能够可靠的证明火星时代学员的真实性。
3、学费测算
根据核查确认的火星时代报告期开班学员人数、学费单价，测算 2015 年、
2016 年开班学费总额，与账面金额无重大差异。
4、抽查学员资料
我们获取了火星时代 2015 年、2016 年开班学员清单，抽查火星时代与学员
签订的入学协议、收款收据，核对不存在异常。学员在学习过程中，火星时代通
过 ME 系统记录学生考勤、学生对讲师评价、学生作业提交、讲师作业点评等，
并形成学员个人电子档案，我们抽查了学员电子档案，与开班学员清单核对无异
常。
5、学费收款细节测试
我们检查了火星时代报告期学费收款清单，根据不同的收款方式进行细节测
试，按照审计抽样方法，根据样本量总数、重大错报风险、重要性水平，计算确
定样本数量，再依据随机函数、等距抽样等方法确定具体抽样明细。针对 POS 机
刷卡收款方式，我们抽查了收款清单与 POS 机回单、银行收款流水相互核对，未
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见异常；针对微信及支付宝收款方式，我们抽查了收款清单与微信及支付宝账户
流水相互勾对，未见异常；针对银行汇款方式，我们抽查了收款清单与银行收款
流水相互勾对，未见异常；针对助学贷款方式，我们抽查了收款清单与贷款入账
银行流水相互核对，未见异常；针对现金收款方式，我们抽查了学员入学协议、
收款收据、学生电子档案，未见异常。抽样检查情况如下表：
（1）2015 年度检查情况表
收款方式 收款笔数 学费收款金额 抽查收款笔数 抽查收款金额 抽查比例
刷卡 15,732.00 216,604,854.41 1,857.00 25,194,143.00 11.63%
现金 3,774.00 9,089,022.01 138.00 2,054,463.00 22.60%
贷款 3,549.00 62,237,326.78 186.00 3,523,242.00 5.66%
汇款/支付
15,592.00 19,109,689.92 67.00 664,408.00 3.48%
宝/微信
合计 38,647.00 307,040,893.12 2,248.00 31,436,256.00 10.24%
（2）2016 年度检查情况表
收款方式 收款笔数 学费收款金额 抽查收款笔数 抽查收款金额 抽查比例
刷卡 10,646.00 176,251,522.27 1,231.00 29,115,135.00 16.52%
现金 8,235.00 16,802,974.41 189.00 3,792,920.00 22.57%
贷款 10,319.00 189,211,555.42 553.00 10,358,602.00 5.47%
汇款/支付
24,103.00 37,704,636.28 155.00 2,229,208.00 5.91%
宝/微信
合计 53,303.00 419,970,688.38 2,128.00 45,495,865.00 10.83%
6、百度贷款学员核查
学员在申请百度小贷助学贷款时，先下载百度钱包 APP，选择教育分期贷款，
再选择火星时代课程产品，输入学员个人信息后申请办理贷款，百度小贷公司对
贷款申请进行审核。
百度小贷公司对贷款申请审核通过后，火星时代财务人员定期登陆“百度金
融商户管理平台”查看申请贷款学员清单，与招生部门提供的学员名单核对一致
后，在“百度金融商户管理平台”确认对账，百度小贷公司根据对账后的贷款学
员清单，汇总向火星时代打款支付学费，贷款交易完成。火星时代财务人员可以
随时登陆“百度金融商户管理平台”查看、下载贷款学员清单。
我们与火星时代财务人员一起登陆“百度金融商户管理平台”查看、下载贷
款学员清单，与火星时代银行收款金额勾对一致，贷款学员明细与账面学费收款
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清单核对相符。
结论：经过上述核查，我们认为火星时代报告期学员及学费收款是真实的。
问题二：学员通过百度小贷支付学费的收入确认具体方法是怎样？是否符
合企业会计准则规定？
回复：
1、对通过百度小贷支付学费的收入确认与正常线下培训收入确认方法完全
一致，按照学员报读课程收取学费，在开班期间内按月平均确认收入。
2、学员通过百度小贷支付学费并由火星时代提供担保时，学员开班 2 天后，
商品的主要风险已经转移给学员，原因系：（1）虽然火星时代为学员贷款提供担
保，但学员仍然为贷款的债务人，承担偿还贷款责任，如果学员违约，火星时代
承担担保责任后，仍可以向学员追偿；（2）根据历史数据，学员还款违约率非常
低。
3、火星时代收入确认的具体依据是：已经收齐学费、学员已经办理入学手
续并签订了入学协议、火星时代已正常为学员提供教学服务。贷款学员收入确认
时均符合上述条件。
结论：学员通过百度小贷支付学费的收入在开班期内按月平均确认，符合企
业会计准则的规定。
问题三：报告期火星时代老师人数与授课课时是否匹配？老师的薪酬是否
合理？
回复：
1、报告期各期间授课老师人数、年人均授课课时
报告期 2015 年度、2016 年度营业成本（职工薪酬）分别为 4,823.71 万元、
8,597.88 万元，其中授课老师薪酬成本为 4,177.10 万元、6,960.84 万元，剩余
部分为教学管理、教学服务等教学中心运营人员的薪酬成本。报告期各期间授课
老师人数、年人均授课课时等情况如下：
项目 公式 2016 年 2015 年
授课老师（年均计薪人数） a 408 261
授课年总课时（万小时） b 39.89 25.57
授课老师薪酬成本（万元） c 6,960.84 4,177.10
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项目 公式 2016 年 2015 年
年人均授课课时（小时） e=b÷a×10000 977.70 979.69
每年上课 204 天
f=e÷240 4.07 4.08
平均每天授课课时（小时）
单位老师授课课时成本（元） g=c÷b 174.50 163.36
授课老师年平均薪酬（万元） h= c÷a 17.06 16.00
注：授课老师（年均计薪人数）＝每月授课老师计薪人数加总÷12。
2、课时时长
火星时代课程为全日制课程，每周一至周五上课，每天 9:00-12:00、
13:30-16:30 为上课时间；18:00-21:00 为自习时间。
3、授课老师课程安排
火星时代在每年度开始前提前 2 个月对下一年度全年的课程进行排课。首先
教学中心根据讲师情况制定排课表，之后由招生管理部门和教室管理人员对排课
表进行反馈，确认下一年度的整体课程安排。
在具体课程安排上，火星时代结合招生情况提前一个月确认下个月的排课，
并对教室的情况、设备情况和讲师情况进行匹配，统筹安排设备采购和老师招聘
计划。
讲师的课程安排为按产品类别和班级进行具体排课，讲师的平均排课率保持
在 85%左右，每个讲师在每个班上课时间安排为每周五天，每个月四个周为一个
学习阶段，在一个学习阶段由该老师在班级持续上课，一个班级或产品会由多个
阶段构成。
结论：通过对火星时代报告期内授课讲师人数、年人均授课课时、课时时长、
授课老师课程安排等情况进行分析，火星时代报告期内与授课讲师薪酬相关成本
具有合理性。
问题四：对火星时代信息系统是如何核查的？
回复：
1、火星时代信息系统的构成
（1）EDU 系统：火星时代内部管理系统，具体功能包括：招生管理、教学
管理、排课系统及课程更新、财务收款过账等；
（2）ME 系统：双师教学学习系统、教师教案及学生管理系统；具体功能包
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括：学生考勤、学生对讲师评价、作业提交、学生作品竞赛和展示、当天课程回
放、讲师作业点评等；
2、对信息系统的核查
火星时代的信息系统不存在复杂的数据运算，主要是用于对业务过程的记录
和汇总统计，核查情况如下：
（1）对 EDU 系统的核查
我们经过对期末在校学生盘点，与 EDU 系统记录的各个班级学生人数，核对
一致；我们对 EDU 系统的学员收费清单，与银行收款流水核对，核对一致；我们
经过对老师、学生进行访谈，与 EDU 系统记录的教学管理、排课情况，核对相符。
（2）对 ME 系统的核查
我们将系统中学生考勤统计表与实际学生人数，匹配相符；将系统中老师的
学习任务和教学规划与实际开设班级情况，匹配相符；我们经过对老师、学生进
行访谈，确认 ME 系记录真实、准确。
结论：火星时代信息系统真实、完整记录了企业的运营数据。
问题五：报告期火星时代销售费用增长较大，是否具有合理性？
回复：
报告期内，火星时代销售费用及其占当期营业收入的比例如下：
2016 年 2015 年度
项目
金额（万元） 占营业收入比例 金额（万元） 占营业收入比例
市场推广费 7,172.98 17.61% 4,227.90 15.75%
职工薪酬 3,605.10 8.85% 2,522.60 9.40%
房租分摊 157.89 0.39% 94.93 0.35%
办公费 40.32 0.10% 44.38 0.17%
其他 75.86 0.19% 67.63 0.25%
合计 11,052.15 27.14% 6,957.43 25.91%
如上表所述，报告期火星时代销售费用主要系市场推广费和职工薪酬，销售
费用占营业收入的比例 2016 年度增加 1.23%，与 2015 年度基本一致。销售费用
增加的原因是：（1）受 2016 年百度竞价规则的变化，火星时代百度投放成本有
所增加；（2）2016 年 8 月与百度贷款签署贴息协议，由火星时代承担的贷款学
员的贴息支出计入市场推广费；（3）火星时代教学中心数量不断增长，销售人
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员亦相应增加，导致其薪酬增长幅度较大。
结论：火星时代报告期销售费用占营业收入的比例稳定，销售费用增加具有
合理性。
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