东兴证券股份有限公司
                关于
百洋产业投资集团股份有限公司发行股份
  及支付现金购买资产暨关联交易项目
            审计复核报告
                 之
              核查意见




             独立财务顾问




            二〇一七年七月

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中国证券监督管理委员会：

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）接受百洋产业投资集团股
份有限公司（以下简称“百洋股份”或“上市公司”）委托，担任百洋股份发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务
顾问。东兴证券根据中国证监会的要求，以及相关法律、法规和规范性文件的规
定，对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的《关
于<百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目标的公司
审计报告>的复核报告》（大华核字[2017] 003068 号）（以下简称“审计复核报告”）
的相关事项进行了核查，核查情况如下：

一、审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查

或者责令整改相关情况

    截至本核查意见出具之日，大华会计师被中国证监会及其派出机构、司法行
政机关行政监管和立案调查的有关情况如下：

    1、2015 年 3 月 9 日，中国证监会向大华会计师出具“[2015]34 号”《关于对

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师周龙、杨洪武采取出具警示函

措施的决定》。

    2、2015 年 4 月 21 日，中国证监会深圳监管局向大华会计师出具“[2015]14

号”《深圳证监局关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师鄢国

祥、曾小生、高德惠、邱运良、刘耀辉采取监管谈话措施的决定》。

    3、2015 年 7 月 20 日，中国证监会向大华会计师出具“[2015]68 号”《关于对

大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取监管谈话措施的决定》。

    4、2016 年 1 月 12 日，中国证监会山东监管局向大华会计师“[2016]1 号”《关

于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》。

    5、2016 年 3 月 7 日，中国证监会因 2015 年的例行执业质量检查对大华会

计师出具了四份行政监管措施决定书，即《关于对大华会计师事务所（特殊普通


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合伙）采取出具警示函措施的决定》（[2016]19 号）、《关于对敖都吉雅、范鹏

飞采取出具警示函措施的决定》（[2016]20 号）、《关于对张乾明、司马湘卿采

取出具警示函措施的决定》（[2016]21 号）、《关于对范荣、韩军民采取出具警

示函措施的决定》（[2016]22 号）。

    6、2016 年 5 月 13 日，中国证监会在新闻发布会上宣布对大华会计师等 6

家审计、评估机构进行立案调查，涉案注册会计师分别为郝丽江、杨倩、王力飞、

赵添波。截至《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于受到监管部门相关处罚

的情况说明》出具日，上述案件正处于调查阶段。

    7、2016 年 7 月 12 日，中国证监会山东监管局向大华会计师出具“[2016]33

号”《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师殷宪锋、李莉采

取出具警示函措施的决定》。

    8、2016 年 11 月 1 日，中国证监会安徽监管局向大华会计师出具“[2016]17

号”《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》。

    9、2017 年 3 月 16 日，中国证监会山东监管局向大华会计师出具“[2017]4

号”《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王书阁、张海龙

采取监管谈话监管措施的决定》。

二、本次重组相关审计文件的效力

    根 据 大 华 会 计 师 持 有 的 《 合 伙 企 业 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110108590676050Q）、《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：019861）、
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000191），大华会计师具
备为本次交易提供审计服务的相关资质。

    大华会计师负责本次重组的中国注册会计师张晓义、王海第持有的中国注册
会计师执业证书合法有效，具备签字资格，且与前述行政处罚、立案调查或行政
监管措施决定无关。

    综上，截至本核查意见出具之日，本次交易的签字注册会计师不存在受到中
国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或行政处罚的情况，且具备相应

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的资格，大华会计师上述被行政处罚或立案调查或采取行政监管措施的情况不影
响其为本次交易出具的相关审计文件的效力。

三、审计复核报告相关情况

    大华会计师按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及相关审计准则要求，依据《发行
监管问答—在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》（2016 年 12 月 9
日修订）的规定，对百洋股份发行股份及支付现金购买资产的审计报告及相关资
料指派与出具上述审计报告无关的人员，对上述审计报告履行必要的复核程序，
并出具审计复核报告。

    根据审计复核报告，大华会计师的复核工作过程如下：

       独立复核合伙人、复核签字注册会计师组织复核工作小组，对需复核的重点
审计程序进行严格复核，组织讨论形成复核计划和复核关注重点事项。就审计人
员是否具备独立性、重点审计程序是否符合规定、审计工作底稿是否能充分支持
审计结论等进行复核，并编制复核记录，形成复核结论及复核报告。

四、复核结论

       大华会计师已按照中国注册会计师执业准则要求以及其内部管理制度要求，
对百洋股份发行股份及支付现金购买资产项目标的公司审计报告履行了复核程
序。

    经复核，复核小组确认：

    （一）审计程序符合有关规定的要求。

    （二）签字人员具备相应的资格条件。

    签字注册会计师执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处
罚，其持有的注册会计师证书合法有效，具有独立性。

    （三）审计意见恰当。



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五、结论

    综上所述，东兴证券认为，本次交易的签字注册会计师不存在受到中国证监
会及其派出机构、司法行政机关立案调查或行政处罚的情况，且具备相应的资格，
大华会计师被行政处罚或立案调查或采取行政监管措施的情况不影响其为本次
交易出具的相关审计文件的效力。大华会计师已对其为本次重组出具的审计报告
及相关资料履行了复核程序，并出具了审计复核报告，该审计复核报告支持其为
本次交易出具的审计结论。交易各方以此为基础确定的交易方案不影响本次交易
的进行，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目审计复核报告之核查意见》之
签章页）




    项目主办人：

                    于洁泉                  周磊




                                                   东兴证券股份有限公司

                                                       2017 年 7 月 13 日




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