北京国枫律师事务所


关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及


  支付现金购买资产项目标的公司审计报告的


                复核报告的专项核查意见


                 国枫律证字[2017]AN066-7 号




                     北京国枫律师事务所

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                      北京国枫律师事务所
      关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及
         支付现金购买资产项目标的公司审计报告的
                    复核报告的专项核查意见
                   国枫律证字[2017]AN066-7 号


致：百洋产业投资集团股份有限公司


    根据本所与百洋产业投资集团股份有限公司（以下称“百洋股份”）签署的

《律师服务协议书》，本所接受百洋股份的委托，担任百洋股份本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次重组”/“本次交

易”）项目的特聘专项法律顾问。



    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对百洋股份本次重组审计机构大华会计师事

务所（特殊普通合伙）（以下称“大华会计师”）出具的《关于〈百洋产业投资

集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目标的公司审计报告〉的复核

报告》（大华核字[2017]003068）（以下称“《复核报告》”）进行了核查和验

证，并出具本专项核查意见。



    本所律师同意将本专项核查意见作为本次重组所必备的法定文件随其他材

料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任；本专项核查意见仅供本次交易

的目的使用，不得用作任何其他用途。


    根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对大华会计师出具的《复核报告》进
行了核查和验证出具专项核查意见如下：

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    一、大华会计师立案调查或责令整改情况的说明



    根据大华会计师于2017年7月5日出具的“大华特字[2017]003002号”《大华

会计师事务所（特殊普通合伙）关于受到监管部门相关处罚的情况说明》（以下

称“《情况说明》”），并经本所律师查询中国证券监督管理委员会（以下称“中

国证监会”）网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/，查询日期：2017年7月4

日）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/index.htm，查询日期：
2017年7月4日）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，查询日期：2017

年7月4日），自本次重组报告期初至《情况说明》出具日，大华会计师存在如下

被证监会及其派出机构行政监管或立案调查的情形：


    （一）行政监管措施情况


    1、2015年3月9日，中国证监会向大华会计师出具“[2015]34号”《关于对

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师周龙、杨洪武采取出具警示函

措施的决定》。
    2、2015年4月21日，中国证监会深圳监管局向大华会计师出具“[2015]14号”

《深圳证监局关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师鄢国祥、

曾小生、高德惠、邱运良、刘耀辉采取监管谈话措施的决定》。
    3、2015年7月20日，中国证监会向大华会计师出具“[2015]68号”《关于对

大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取监管谈话措施的决定》。
    4、2016年1月12日，中国证监会山东监管局向大华会计师“[2016]1号”《关

于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》。
    5、2016年3月7日，中国证监会因2015年的例行执业质量检查对大华会计师

出具了四份行政监管措施决定书，即《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）

采取出具警示函措施的决定》（[2016]19号）、《关于对敖都吉雅、范鹏飞采取

出具警示函措施的决定》（[2016]20号）、《关于对张乾明、司马湘卿采取出具

警示函措施的决定》（[2016]21号）、《关于对范荣、韩军民采取出具警示函措

                                     3
施的决定》（[2016]22号）。
    6、2016年7月12日，中国证监会山东监管局向大华会计师出具“[2016]33号”

《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师殷宪锋、李莉采取出

具警示函措施的决定》。
    7、2016年11月1日，中国证监会安徽监管局向大华会计师出具“[2016]17号”

《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》。
    8、2017年3月16日，中国证监会山东监管局向大华会计师出具“[2017]4号”

《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王书阁、张海龙采取

监管谈话监管措施的决定》。



    （二）立案调查情况


    2016年5月13日，中国证监会在新闻发布会上宣布对大华会计师等6家审计、

评估机构进行立案调查，大华会计师分别于2016年5月17日、2016年5月24日取得

监管部门下发的“深专调查通字592号”《调查通知书》、“深专调查通字2016135

号”《调查通知书》。截至《情况说明》出具日，上述案件正处于调查阶段。



    根据大华会计师出具的《情况说明》，除上述情况外，报告期初至《情况说

明》出具日，大华会计师不存在其他被中国证监会及其派出机构、相关行政主管

部门立案调查或责令整改的情形，且上述行政监管措施及立案调查事项对大华会

计师证券、期货相关业务资格没有影响。



    二、本次重组相关审计文件的效力



    经 查 验 大 华 会 计 师 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

91110108590676050Q）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：019861）、《会计

师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000191）以及经办会计师持

有的注册会计师证书，大华会计师具备担任上市公司重大资产重组审计机构的资



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质，其经办会计师具备相应的业务资格。

    根据大华会计师出具的《情况说明》，上述行政监管措施及立案调查事项涉

及签字会计师及项目负责人员均未参与本次重组的审计工作，本次重组项目签字

注册会计师及项目负责人员均未参与过上述监管措施及立案调查事项所涉项目。

上述行政监管措施及立案调查事项不会影响本次重组项目质量，不会对本次重组

构成实质性障碍。


    三、《复核报告》相关情况



    （一）复核情况



    大华会计师接受百洋股份委托，就百洋股份本次重组项目，对所涉及的北京

火星时代科技有限公司（以下称“火星时代”）财务报表，包括 2016 年 12 月 31

日、2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度、2015 年度的合

并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，

以及财务报表附注实施了审计，并出具了《北京火星时代科技有限公司审计报告》

（大华审字[2017]002330 号）（以下称“《审计报告》”）。

    大华会计师按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关于

规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及相关审计准则要求，依据《发行

监管问——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》（2016 年 12 月 9

日修订）的规定，已指派未参与出具本次重组所涉及的审计报告的人员，对《审

计报告》履行了必要的复核程序，并出具了《复核报告》。



    （二）复核结论



    大华会计师已按照中国注册会计师执业准则要求以及本所内部管理制度要

求，对《审计报告》履行了复核程序。经复核，复核小组确认：

    1、审计程序符合有关规定的要求；

    2、签字人员具备相应的资格条件；

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    签字注册会计师执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处

罚，其持有的注册会计师证书合法有效，具有独立性；

    3、审计意见恰当。



    四、核查结论



    综上所述，本所律师认为，大华会计师具备作为本次重组项目审计机构的审

计资格，在本次重组项目《审计报告》中签字的注册会计师具备相应的资格条件，

其持有的注册会计师证书合法有效，为本次重组出具的相关审计文件具有法律效

力。大华会计师已对其为本次重组出具的《审计报告》及相关资料履行了复核程

序，确认审计程序符合有关规定的要求、审计意见恰当。本次重组的交易各方以

此为基础确定的交易方案不影响本次交易的进行，也不存在损害上市公司及中小

股东利益的情形。



    本专项核查意见一式四份。




                                   6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产项目标的公司审计报告的复核报告的专项核查意见》
的签署页）




                                      负 责 人
                                                     张利国




    北京国枫律师事务所                经办律师
                                                     马   哲




                                                     李   洁




                                                 2017 年 7 月 13 日




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