东兴证券股份有限公司

                 关于百洋产业投资集团股份有限公司

         使用部分募集资金对全资子公司增资的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”或“公司”）发行股份
及付现金购买资产并募集配套资金的持续督导独立财务顾问，跟据《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对百洋股份使用募集资
金向全资子公司北京火星时代科技有限公司（以下简称“火星时代”）增资的事
项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

    公司 2017 年 7 月 31 日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）证监许可〔2017〕1394 号《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新
余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》文件，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 56,000 万元。公司本
次非公开发行股份人民币普通股（A 股）29,521,712 股，每股面值为人民币 1.00
元，每股发行价格 18.19 元，共计募集货币资金人民币 536,999,941.28 元，扣除
各项发行费用 13,030,000.00 元，募集资金净额为 523,969,941.28 元。募集资金总
额扣除承销费用 13,000,000.00 元和财务顾问费用 2,000,000.00 元后，实际收到募
集资金为人民币 521,999,941.28 元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务
所（特殊普通合伙）验证确认，并出具大信验字[2017]第 29-00006 号《验资报告》。

二、增资的具体方案

    公司于 2017 年 10 月 24 日召开了第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金
2,500 万元对募投项目实施主体，即公司全资子公司火星时代进行增资，增资后，
火星时代的注册资本由 500 万元变更为 3,000 万元。

    公司本次非公开发行股票共计募集货币资金人民币 536,999,941.28 元，扣除
各项发行费用 13,030,000.00 元，募集资金净额为 523,969,941.28 元，其中公司本
次募集资金支付收购北京火星时代科技有限公司 100%股权中的现金对价
414,000,000.00 元，剩余募集资金 107,999,941.28 元火星时代信息化升级项目及
移动服务平台项目。本次使用募集资金 2,500 万元对火星时代进行增资，该资金
将用于募投项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”建设，公司将根据
项目实施进度择机进一步增资。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司使
用募集资金对全资子公司火星时代进行增资，增资金额在公司董事会审批权限
内，无需提交股东大会审议批准。本次增资未构成关联交易，也未构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、增资标的基本情况

    1、概况

    公司名称：北京火星时代科技有限公司

    成立日期：2001 年 04 月 04 日

    住所：北京市海淀区杏石口路 81 号 1 层 101 室

    法定代表人：王琦

    注册资本：500 万人民币

    经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开
发；电脑动画设计；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、
家用电器、玩具、文化用品、工艺品；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教
育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；零售图书。

    股权结构：公司持有火星时代 100%股权，火星时代为公司全资子公司。
    2、财务情况

    截至 2016 年 12 月 31 日，火星时代总资产 26,225.21 万元，总负债 15,730.72
万元，净资产 10,494.49 万元；2016 年度实现营业收入 40,724.57 万元，净利润
6,075.24 万元。（以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

四、本次增资的目的和对公司的影响

    公司本次使用募集资金 2,500 万元对全资子公司火星时代进行增资，是用于
重大资产重组募投项目的建设，本次对火星时代增资有利于促进募投项目顺利稳
步实施，有利于火星时代业务拓展，提高公司竞争能力和盈利能力。

    本次使用募集资金对火星时代进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的
投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募
集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关
规定。

五、增资后募集资金的管理

    为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的
使用效率，实施主体根据募投项目分别开设银行专户进行管理，公司、火星时代
与商业银行、独立财务顾问签署《募集资金四方监管协议》，并按照《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件及公司相关管理制度
实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律的规定和要求及时履行
信息披露义务。

六、本次增资的程序

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本
次向全资子公司增资事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。公
司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了增资的相关
议案，独立董事发表了明确的同意意见。
七、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金向子公司火星时代进
行增资的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，
履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司
《募集资金管理制度》等相关规定。本次使用募集资金向子公司增资的行为符合
公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投
向的情形。

    本独立财务顾问对公司使用募集资金向其子公司增资的事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限
公司使用部分募集资金对全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：

                      于洁泉                周磊




                                                   东兴证券股份有限公司




                                                      2017 年 10 月 24 日