证券代码：002696       证券简称：百洋股份           公告编号：2017-124



               百洋产业投资集团股份有限公司
       关于使用募集资金对全资子公司增资的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或）于 2017 年 10 月 24 日
召开了第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增
资的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金 2,500 万元对募投项目实施主体（即
公司全资子公司北京火星时代科技有限公司，以下简称“火星时代”）进行增资，
该资金将用于募投项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”建设，公司将
根据项目实施进度择机进一步增资。现将有关情况公告如下：


    一、募集资金的基本情况
    公司2017年7月31日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监许可〔2017〕1394号《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人
投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，
核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 56,000 万元。公司本次非公开发行
股份人民币普通股（A股）29,521,712股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格
18.19元，共计募集货币资金人民币536,999,941.28元，扣除各项发行费用
13,030,000.00元，募集资金净额为523,969,941.28元。募集资金总额扣除承销费用
13,000,000.00元和财务顾问费用2,000,000.00元后，实际收到募集资金为人民币
521,999,941.28元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证确认，并出具大信验字[2017]第29-00006号《验资报告》。


    二、增资的具体方案


                                                                           1
    公司本次非公开发行股票共计募集货币资金人民币536,999,941.28元，扣除各
项发行费用13,030,000.00元，募集资金净额为523,969,941.28元，其中公司本次募
集资金支付收购北京火星时代科技有限公司100%股权中的现金对价414,000,000.00
元，剩余募集资金107,999,941.28元火星时代信息化升级项目及移动服务平台项目。
本次使用募集资金2,500万元对火星时代进行增资，该资金将用于募投项目“信息化
升级项目”及“移动服务平台项目”建设，公司将根据项目实施进度择机进一步增
资。增资后，火星时代的注册资本由500万元变更为3,000万元。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司使用
募集资金对全资子公司火星时代进行增资，增资金额在公司董事会审批权限内，无
需提交股东大会审议批准。本次增资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    三、增资子公司基本情况
    1、概况
    公司名称：北京火星时代科技有限公司
    成立日期：2001年04月04日
    住所：北京市海淀区杏石口路81号1层101室
    法定代表人：王琦
    注册资本： 500万人民币
    经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发；
电脑动画设计；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用
电器、玩具、文化用品、工艺品；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医
疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；零售图书。
    股权结构：公司持有火星时代100%股权，火星时代为公司全资子公司。
    2、财务情况
    截至2016年12月31日，火星时代总资产为26,225.21万元，总负债为15,730.72
万元，净资产为10,494.49万元；2016 年度实现营业收入为40,724.57万元，净利润
为6,075.24万元。（以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）


    四、本次增资的目的和对公司的影响

                                                                        2
    公司本次使用募集资金2,500万元对全资子公司火星时代进行增资，是用于重大
资产重组募投项目的建设，本次对火星时代增资有利于促进募投项目顺利稳步实施，
有利于火星时代业务拓展，提高公司竞争能力和盈利能力。
    本次使用募集资金对火星时代进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的投
资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金
使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。


    五、独立董事、监事会及财务顾问意见
    1、独立董事意见
    公司本次使用募集资金2,500万元对全资子公司火星时代进行增资，是用于重大
资产重组募投项目的建设，本次对火星时代增资有利于促进募投项目顺利稳步实施，
有利于火星时代业务拓展，提高公司竞争能力和盈利能力。本次使用募集资金对火
星时代进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目
的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国
证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关
法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。公司董事会对该议案的审议和
表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。因此，我们同意公司使用募集
资金2,500万元对全资子公司火星时代进行增资。
    2、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金2,500万元对全资子公司火星时代
进行增资，是用于重大资产重组募投项目的建设，本次对火星时代增资有利于促进
募投项目顺利稳步实施，有利于火星时代业务拓展，提高公司竞争能力和盈利能力。
本次使用募集资金对火星时代进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的投资方
向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用
的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。公司董
事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。
    3、财务顾问意见
    经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金向子公司火星时代进行增

                                                                         3
资的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了
必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金
管理制度》等相关规定。本次使用募集资金向子公司增资的行为符合公司的发展需
要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。独立
财务顾问对公司使用募集资金向其子公司增资的事项无异议。


    特此公告。




                                  百洋产业投资集团股份有限公司董事会
                                         二〇一七年十月二十四日




                                                                        4