百洋产业投资集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会法律意见书




                         法律意见书
            国浩律师（南宁）事务所
      关于百洋产业投资集团股份有限公司
        2018 年第四次临时股东大会之
                  法律意见书
              2012 年第六次临时股东大会的
                         法律意见书
                               国浩律师（南宁）意字(2017)第596-5号




致：百洋产业投资集团股份有限公司

    国浩律师（南宁）事务所受百洋产业投资集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派梁定君律师、张咸文律师（以下简
称“本所律师”）作为公司召开 2018 年第四次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东
大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
    为出具法律意见，本所律师出席了本次股东大会会议，并审查
了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本所提供了
出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本所律师已证实书面材
料的副本、复印件与正本、原件一致。
    基于对上述文件、资料的审查，本所律师根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
《百洋产业投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，对本次股东大会发表法律意见。
    本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公
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告，并依法对法律意见书承担法律责任。
    现出具法律意见如下：
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    一、本次股东大会的召集、召开程序
             2012 年第六次临时股东大会的
    公司董事会作为会议召集人于2018年6月23日在巨潮资讯网
                        法律意见书
（www.cninfo.com.cn）上公告了召开会议的通知，召集人在发出会
议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的
             2012 年第六次临时股东大会的
提案。
                        法律意见书
    本次股东大会如期于2018年7月9日（星期一）下午15:00在广西
南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室召开，会议由公司董事
长孙忠义主持。网络投票时间为：2018年7月8日-2018年7月9日。其
中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2018年7
月9日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为：2018年7月8日15:00至2018年7月9日15:00
期间的任意时间。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司
法》《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实
际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大
会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人
员包括：公司股东、董事、监事，非董事高级管理人员列席了会议。
    （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议
的股东均为截至2018年7月4日下午收市交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议
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的股东（代理人）共3人，代表股份170,845,563股，占公司有表决
权总股份的43.2180%。
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    前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》
             2012 年第六次临时股东大会的
规定应当提供的证明文件。
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    （二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联
网进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算
             2012 年第六次临时股东大会的
有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所信息网络有限公司依据
                          法律意见书
上市公司股东大会网络投票系统进行。
    经深圳证券交易所信息网络有限公司统计并确认,在网络投票
时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计5人，代表股份
769,706股，占本次会议股权登记日公司股份总数的0.1947%。
    综上，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席会议人员的
资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对列入会议通知（含变更部分议案的通知）的议
案采用记名投票的方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何
议案进行表决。本所律师与股东代表、监事代表共同对表决进行了
计票、监票。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本
次股东大会的议案表决情况如下：
    议案1：《关于修订公司章程的议案》
    同意171,614,249股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9994%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃
权1,020股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东
所持有效表决权的0.0006%。
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    其中中小股东表决情况：同意831,851股，占出席会议中小股东
                        法律意见书
所持有效表决权的99.8775%；反对0股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的0%；弃权1,020股（其中，因未投票默认弃权0股），占
             2012 年第六次临时股东大会的
出席会议中小股东所持有效表决权的0.1225％。
                        法律意见书
    议案2：《关于为参股公司及其下属全资子公司提供担保的议案》
    同意831,851股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的
             2012 年第六次临时股东大会的
99.8775%；反对0股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的
                        法律意见书
0%；弃权1,020股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有非关联股东所持有效表决权的0.1225%。
    其中中小股东表决情况：同意831,851股，占出席会议中小股东
所持有效表决权的99.8775%；反对0股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的0%；弃权1,020股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议中小股东所持有效表决权的0.1225%。
    综上，根据表决结果，列入本次股东大会会议通知的议案已获
得出席股东大会的股东（包括股东代理人）审议通过。议案的表决
情况和结果已在会议现场宣布，出席会议的股东未对表决结果提出
异议。
    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合
法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规
定，合法有效。
    四、结论意见
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议
人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
    （以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于百洋产业投资集
                        法律意见书
团股份有限公司2018年第四次临时股东大会之法律意见书》之签章
页）
             2012 年第六次临时股东大会的
                        法律意见书

国浩律师（南宁）事务所
              2012 年第六次临时股东大会的
                        法律意见书
负责人: 黄炼：                          经办律师(签字)


                                            梁定君：____________


                                            张咸文：____________




                                            二〇一八年七月九日