证券代码：002697          证券简称：红旗连锁            公告编号：2020-02



                     成都红旗连锁股份有限公司

                          关于对外投资公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2020 年 1 月 9 日召开
第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司受让
黄万炯、张艳、张蕤持有的四川吉百兴食品有限公司（以下简称“吉百兴食品”，
“标的公司”）部分股权。标的公司注册资本为人民币 3000 万元，公司以自有资
金出资人民币 800 万元，受让完成后占吉百兴食品股权总数的 20%，其中 600 万
元作为持股出资，200 万元计入吉百兴食品资本公积金。
    四川天平资产评估事务所（普通合伙）对本次受让吉百兴食品股权事项进行
评估，并出具《成都红旗连锁股份有限公司拟股权收购涉及的四川吉百兴食品有
限公司 股权全 部权 益的投 资价 值评估 项目 资产评 估报告 》（ 川天平 评报字
[2019]0510 号）。交易双方以本次《评估报告》中评估结论为基准，协商确定。
    根据《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    二、交易对手方介绍
    1、黄万炯
    身份证号：511324****1912
    住    址：成都市高新区****
    2、张艳
    身份证号：513124****0662
    住    址：四川省汉源县****
    3、张蕤
    身份证号：510502****2561
    住       址：成都市武侯区****
    黄万炯、张艳、张蕤与公司及公司董事、监事、高级管理人员在产业、业务、
资金、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对
其利益倾斜的其他关系。

    三、投资标的基本情况
    公司名称：四川吉百兴食品有限公司
    注册资本：（人民币）叁仟万元
    类       型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：黄万炯
    成立日期：2019年7月17日
    营业期限：2019年7月17日至永久
    经营住所：成都市青白江区教育街129号附5号1层
    经营范围：销售：食品；其他无需审批或许可的合法项目（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
  经营数据：因投资标的为新成立公司，暂无实际经营数据。
受让前投资标的股权结构：

         股东名称          出资额（万元）           股份比例     出资方式

          黄万炯                1455                 48.5%         货币

           张艳                 1395                 46.5%         货币

           张蕤                 150                    5%          货币

           合计                 3000                  100%          --

受让后投资标的股权结构:



         股东名称          出资额（万元）           股份比例     出资方式

          黄万炯                1164                 38.8%         货币

           张艳                 1116                 37.2%         货币
红旗连锁股份有限公司             600                   20%               货币

          张蕤                   120                    4%               货币

          合计                   3000                  100%               --


    备注：公司以自有资金实际出资人民币800万元，其中人民币600万元作为标的公司20%
股权的实缴，200万元作为标的公司的资本公积金。


       四、对外投资合同的主要内容
       1、股权转让价格及支付方式：各方经协商一致同意股权转让价款在完成股
权交割后 5 个工作日内支付 800 万元，其中 600 万元直接作为公司持有标的公司
20%股权的实缴出资，剩余的 200 万元股权转让价款直接作为标的公司资本公积
金。
       2、股权转让完成的条件：各方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部
手续（包括但不限于完成股东名册、公司章程变更以及确保工商管理登记档案中
均已明确载明公司持有该股权数额及乙方合法股东地位的有效信息）。
       3、陈述和保证：转让方保证在签订协议之日，如实向公司提供能证明标的
公司在协议签订前账务、资产均清洁，无任何对外未结债务、无任何资产抵押、
质押或留置的书面资料、文件以及目标公司工商注册登记备案的所有资料。
       4、盈亏分担：标的公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记，变
更公司股东名册及章程后，公司按出资比例及章程规定享有标的公司利润与分担
亏损。
       5、违约责任：除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定或保证的，
违约方应当按股权转让价款总额的 20%向守约方支付违约金。若因此还给守约方
造成损失的，违约方应承担所有赔偿责任，上述违约金金额不足以弥补守约方损
失的，违约方应提高违约金直至弥补守约方所遭受的全部损失。

       五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
       本次投资是基于公司对快餐行业发展前景及市场空间的看好，以及结合公司
经营需求，为进一步有效管理及业务整合需要。不会影响公司经营活动的正常运
作，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次投资交易定价公允、公平、合
理，本次交易的审议程序符合《公司法》《股票上市规则》、《公司章程》等相关
规定。
成都红旗连锁股份有限公司
                  董事会
         2020 年 1 月 9 日