博实股份：黑龙江高盛律师集团事务所关于公司一致行动协议变更暨共同控制人增加之法律意见书2017-06-21
黑龙江高盛律师集团事务所
关于哈尔滨博实自动化股份有限公司一致行动协议变更
暨共同控制人增加之
法律意见书
致：哈尔滨博实自动化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以
及《哈尔滨博实自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，黑龙江高盛律师集团事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨博实自动化股
份有限公司（以下简称“博实股份”）的委托，就博实股份一致行动协议变更暨
共同控制人增加相关事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对博实股份的一致行动关系及博实股份实际
控制权归属等情况进行了核查，查阅了相关协议、博实股份公告等文件，并对有
关事项进行了必要的核查和验证。
博实股份向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料是
完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实的，其中，提供
的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所做出的陈述、
说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏等情形。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有效的法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，发表法律意见；
3.本所律师同意将本法律意见书作为博实股份相关事宜的公告材料之一，随
同其他公告文件一并上报并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任；
4.本所律师同意博实股份自行引用或依中国证监会、证券交易所的审核要求
引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但博实股份作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文
书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的
相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有证明文件及证言材料进行审
查判断，并据此出具法律意见；
7.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件出
具法律意见。
本所律师根据《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次一致行动关系变动前的基本情况
根据公司提供的相关资料并经本所律师核实，2010 年 8 月 19 日，邓喜军、
张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋和李振忠六名自然人共同签署了《一致行动协
议》，就其在公司决策过程中作为一致行动人、采取一致行动相关事宜达成一致
意见。
2016 年 8 月 22 日，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋和李振忠六
名自然人共同签署了《关于<一致行动协议>的变更协议》。
主要条款包括：1.变更原《一致行动协议》各方主体六人为四人，即将原合
同主体邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋和李振忠六名自然人，变更为：
邓喜军、张玉春、王永洁和王春钢四名自然人。2.自变更协议生效之日起，谭建
勋、李振忠不再是《一致行动协议》的合同主体，不再享有《一致行动协议》约
定的权利，并且不再承担《一致行动协议》约定的合同义务。3.邓喜军、张玉春、
王永洁、王春钢四名自然人继续作为《一致行动协议》的合同主体，享有并承担
《一致行动协议》约定的权利及义务。4.《一致行动协议》的其他内容不作变更。
经本所律师核查，《一致行动协议》和《关于<一致行动协议>的变更协议》
的签署均系邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋和李振忠六名自然人真实
意思表示，签署时不存在欺诈、胁迫、乘人之危或其他违背本人真实意愿的情形，
不存在违反国家法律、法规的强制性或禁止性规定的情形，两份协议均合法、合
规、真实有效。
二、2017 年 6 月 20 日签订之《关于<一致行动协议>的变更协议》的合法性
为维护公司控制权的稳定，2017 年 6 月 20 日，邓喜军、张玉春、王永洁、
王春钢、贾冬梅、邓明承、刘美霞、蔡志宏、成志锋、王昊成十名自然人签订《关
于<一致行动协议>的变更协议》，主要内容如下：
（一）变更《一致行动协议》各方主体四人为十人，即将原合同主体邓喜军、
张玉春、王永洁、王春钢四名自然人，变更为：邓喜军、张玉春、王永洁、王春
钢、贾冬梅、邓明承、刘美霞、蔡志宏、成志锋、王昊成十名自然人。
（二）自本变更协议生效之日起，贾冬梅、邓明承、刘美霞、蔡志宏、成志
锋、王昊成成为《一致行动协议》的合同主体，享有《一致行动协议》约定的权
利，并且承担《一致行动协议》约定的合同义务。
（三）《一致行动协议》的其他内容不作变更。
经本所律师核查，2017 年 6 月 20 日签订之《关于<一致行动协议>的变更协
议》系 10 名自然人真实意思表示，签署时不存在欺诈、胁迫、乘人之危或其他
违背本人真实意愿的情形，不存在违反国家法律、法规的强制性或禁止性规定的
情形，合法、合规、真实有效。
三、本次一致行动关系变动对公司实际控制权的影响
（一）本次一致行动关系变动后公司实际控制权的归属
根据博实股份提供的股东持股情况，截至 2017 年 6 月 19 日，博实股份前十
名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数 持股比例
1 哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司 164,390,000 24.11%
2 邓喜军 68,870,908 10.10%
3 张玉春 61,707,238 9.05%
4 王永洁 58,140,019 8.53%
5 王春钢 48,396,031 7.10%
6 李振忠 18,485,412 2.71%
7 谭建勋 11,407,089 1.67%
8 蔡志宏 8,978,000 1.32%
9 成芳 8,660,904 1.27%
10 刘滨 6,233,103 0.91%
本次一致行动关系变动前，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢四名自然人合
计持有的股票占博实股份股本总额的 34.78%，超出第一大股东持股比例 10.67%，
故本所律师认为，本次一致行动关系变动前，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢
四名自然人为博实股份的共同实际控制人。
本次一致行动关系变动后，新增 6 位一致行动人中，贾冬梅为邓喜军之配偶、
刘美霞为张玉春之配偶、成志锋为王春钢之配偶、邓明承为邓喜军之子、王昊成
为王春钢之子、蔡志宏为王永洁之子，10 名一致行动人合计持有的股票占博实
股份股本总额的 37.91%，超出第一大股东持股比例 13.80%，且该 10 名自然人
中，邓喜军、张玉春、王春钢以及王永洁的配偶蔡鹤皋先生自 2003 年 8 月起一
直担任公司董事（或董事长、总经理或副总经理等职务），该 10 名自然人形成
一致行动关系后共同对股东大会、董事会及核心团队具有重要影响，故本所律师
认为，本次一致行动关系变动后，此 10 名自然人为博实股份的共同实际控制人。
（二）本次一致行动人协议签订的影响
由前十名股东持股情况可知，博实股份股权结构分散，单个直接持股股东及
间接持股股东持有公司权益的比例均未超过公司股本总额的 30%，新增 6 名一致
行动人后，10 名自然人共同持有公司股本总额 37.91%。邓喜军、张玉春、王春
钢以及王永洁的配偶蔡鹤皋先生自 2003 年 8 月起一直担任公司董事（或董事长、
总经理或副总经理等职务），本次一致行动人协议的签订不会引起公司管理层变
动，不会对公司日常经营活动产生不利影响，有利于进一步巩固和稳定现有的公
司控制结构，降低股权分散可能导致的管理和控制风险，提高决策效率，确保公
司持续稳定发展。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，2017 年 6 月 20 日签订之《关于<一致行动协议>
的变更协议》是相关各方真实的意思表示，不违反有关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定，合法有效，10 名自然人之间的一致行动关系自 2017 年 6 月
20 日签署《关于<一致行动协议>的变更协议》之日起成立；本次一致行动关系
变动后，邓喜军等 10 名自然人为博实股份的共同实际控制人，本次一致行动人
协议的签订不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响，
有利于进一步巩固和稳定现有的公司控制结构，降低股权分散可能导致的管理和
控制风险，提高决策效率，确保公司持续稳定发展。
本法律意见书正本一式三份，经本所主任律师及经办律师签字并加盖公章后
生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《关于哈尔滨博实自动化股份有限公司一致行动协议变更暨共
同控制人增加之法律意见书》之签字盖章页）
黑龙江高盛律师集团事务所
负责人：_________ 经办律师：_________
马 雷 马 雷
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王秋菊
2017 年 6 月 20 日
