博实股份：关于修改《公司章程》的公告2019-04-19
证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2019-025
哈尔滨博实自动化股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开第
三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需
提交公司股东大会审议。具体修改情况如下：
一、修改情况
修改前条款 修改后条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本 股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
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权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第一款第（一）项、第（二）项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议。公 情形收购本公司股份的，应当经股东大
司依照第二十三条规定收购本公司股份 会决议；公司因本章程第二十三条第一
后，属于第（一）项情形的，应当自收 款第（三）项、第（五）项、第（六）
购之日起10日内注销；属于第（二）项、 项规定的情形收购本公司股份的，可以
第（四）项情形的，应当在6个月内转让 依照本章程的规定或者股东大会的授
或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第（三）项规 会议决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条第一款
已发行股份总额的5%；用于收购的资金 规定收购本公司股份后，属于第（一）
应当从公司的税后利润中支出；所收购 项情形的，应当自收购之日起10日内注
的股份应当1年内转让给职工。 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
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份，自公司成立之日起1年内不得转让。 份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 公司股票在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变 公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不 动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%； 得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之 所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离职后半 日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份， 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
在申报离任六个月后的十二月内通过证
券交易所挂牌交易出售本公司股票数量
占其所持有本公司股票总数的比例不得
超过50%。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点原则上为公司住所地，在特殊情况下， 点原则上为公司住所地，在特殊情况下，
经董事会或持有1/2以上表决权的股东 经董事会或持有1/2以上表决权的股东
认可，可选择其他适宜的会议地点。 认可，可选择其他适宜的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为 召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过 股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
以网络方式参加股东大会的，股东应按 以网络方式参加股东大会的，股东应按
互联网投票系统的有关规定办理身份认 互联网投票系统的有关规定办理身份认
证。 证。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或者
换，任期3年。董事任期届满，可连选连 更换，并可在任期届满前由股东大会解
任。董事在任期届满以前，股东大会不 除其职务。董事任期3年，任期届满可连
能无故解除其职务。 选连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事全部由股东大会选举产生，职 公司董事全部由股东大会选举产生，职
工代表不担任公司董事。董事可以由总 工代表不担任公司董事。董事可以由总
经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的 任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事，总计不得超过公司董事总数的 董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 1/2。
董事选聘程序按照本章程第八十二条的 董事选聘程序按照本章程第八十二条的
规定执行。 规定执行。
第一百一十一条 公司董事会可以按照 第一百一十一条 公司董事会设立审计
股东大会的有关决议，设立战略、审计、 委员会，并根据需要设立战略、提名、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
委员会成员全部由董事组成，其中审计 员会对董事会负责，依照本章程和董事
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会授权履行职责，提案应当提交董事会
会中独立董事应占多数并担任召集人， 审议决定。专门委员会成员全部由董事
审计委员会中至少应有一名独立董事是 组成，其中审计委员会、提名委员会、
会计专业人士。 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
战略委员会的主要职责是：（1）对公司 担任召集人，审计委员会的召集人为会
长期发展战略规划进行研究并提出建 计专业人士。董事会负责制定专门委员
议；（2）对本章程规定须经董事会批准 会工作规程，规范专门委员会的运作。
的重大投资融资方案进行研究并提出建 战略委员会的主要职责是：（1）对公司
议；（3）对本章程规定须经董事会批准 长期发展战略规划进行研究并提出建
的重大资本运作、资产经营项目进行研 议；（2）对本章程规定须经董事会批准
究并提出建议；（4）对其他影响公司发 的重大投资融资方案进行研究并提出建
展的重大事项进行研究并提出建议；（5） 议；（3）对本章程规定须经董事会批准
对以上事项的实施进行检查；（6）董事 的重大资本运作、资产经营项目进行研
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会授权的其他事宜。 究并提出建议；（4）对其他影响公司发
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘 展的重大事项进行研究并提出建议；（5）
请或更换外部审计机构；（2）监督公司 对以上事项的实施进行检查；（6）董事
的内部审计制度及其实施；（3）负责内 会授权的其他事宜。
部审计与外部审计之间的沟通；（4）审 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘
核公司的财务信息及其披露；（5）审查 请或更换外部审计机构；（2）监督公司
公司的内控制度，对重大关联交易进行 的内部审计制度及其实施；（3）负责内
审计；（6）公司董事会授予的其他事宜。 部审计与外部审计之间的沟通；（4）审
提名委员会的主要职责是：（1）根据公 核公司的财务信息及其披露；（5）审查
司经营活动情况、资产规模和股权结构 公司的内控制度，对重大关联交易进行
对董事会的规模和构成向董事会提出建 审计；（6）公司董事会授予的其他事宜。
议；（2）研究董事、总经理及其他高级 提名委员会的主要职责是：（1）根据公
管理人员的选择标准和程序，并向董事 司经营活动情况、资产规模和股权结构
会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事 对董事会的规模和构成向董事会提出建
候选人、总经理及其他高级管理人员人 议；（2）研究董事、总经理及其他高级
选；（4）对董事候选人、总经理及其他 管理人员的选择标准和程序，并向董事
高级管理人员人选进行审查并提出建 会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事
议；（5）董事会授权的其他事宜。 候选人、总经理及其他高级管理人员人
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1） 选；（4）对董事候选人、总经理及其他
根据董事及高级管理人员管理岗位的主 高级管理人员人选进行审查并提出建
要范围、职责、重要性以及其他相关企 议；（5）董事会授权的其他事宜。
业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）
方案；（2）研究薪酬计划或方案，包括 根据董事及高级管理人员管理岗位的主
但不限于绩效评价标准、程序及主要评 要范围、职责、重要性以及其他相关企
价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度 业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
等；（3）审查公司董事及高级管理人员 方案；（2）研究薪酬计划或方案，包括
的履行职责情况并对其进行年度绩效考 但不限于绩效评价标准、程序及主要评
评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况 价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度
进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。 等；（3）审查公司董事及高级管理人员
的履行职责情况并对其进行年度绩效考
5
评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。
第一百二十一条 董事会决议表决方式 第一百二十一条 董事会决议表决方式
为：记名投票或举手表决。 为：记名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯、网络、传真 见的前提下，可以用通讯、网络、传真
及其他方式进行并作出决议，并由参会 及其他方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。 董事签字。
董事会审议应当提交股东大会审议的重 董事会审议应当提交股东大会审议的重
大关联交易事项（日常关联交易除外）， 大关联交易事项（日常关联交易除外），
应当以现场方式召开全体会议，董事不 应当以现场方式召开会议，董事不得委
得委托他人出席或以通讯方式参加表 托他人表决。
决。
第一百二十七条 在公司控股股东、实 第一百二十七条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务 担任除董事、监事以外其他行政职务的
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百九十五条 本章程以中文书写， 第一百九十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章 其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在哈尔滨市工商行政管 程有歧义时，以在哈尔滨市松北区市场
理局最近一次核准登记后的中文版章程 监督管理局最近一次核准登记后的中文
为准。 版章程为准。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
二、备查文件
《哈尔滨博实自动化股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
特此公告。
哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会
二○一九年四月十九日
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