广东华商律师事务所
关于美盛文化创意股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的法律意见
致：美盛文化创意股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受美盛文化创意股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派吕军旺律师、冷佳霖律师（以下简称“本所
律师”）就公司2017年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）
的有关事宜出具本法律意见。
本法律意见仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的
资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果是否合法有效发表意见，并不对
本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实
性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不
得将其用作其他任何目的。
本所同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一并公告，并对所发表的法
律意见承担相应的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则（2016修订）》等法律、法规、规章和规范性文件（以下简称“有
关法律法规”）以及《公司章程》的规定，本所发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
根据公司第三届董事会第十一次会议决议，公司董事会于2017年4月11日在
《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开2017年
第一次临时股东大会的公告》以下简称“《股东大会通知》”），对本次股东大
会会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、会
议审议事项、会议出席对象、出席会议登记办法和其他有关事项予以公告。
2017年4月12日，公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控
股”）及其实际控制人赵小强先生提出调整后的2016年度利润分配预案。2017
年4月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议，
审议通过《取消原<关于2016年度利润分配预案>的议案》和《关于2016年度利
润分配预案》。以上《取消原<关于2016年度利润分配预案>的议案》和《关于
2016年度利润分配预案》，将作为临时提案增加到公司2017年第一次临时股东大
会审议。经审核，公司控股股东美盛控股持有公司股份190,806,000股，占公司总
股本的37.76%，具备《公司章程》规定的提出临时提案的资格。上述临时提案的
内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。上述临
时提案将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。2017年4月13日，公司刊登
了《关于2017年第一次临时股东大会增加临时提案暨召开2017年第一次临时股东
大会补充通知的公告》（以下与《关于召开2017年第一次临时股东大会的公告》
合称“《股东大会通知》”），除增加上述临时议案外，本次股东大会的召开方
式、时间、地点、股权登记日和其他会议事项均不变。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中，现场会议
于2017年4月26日下午14时在浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化
创意股份有限公司五楼会议室召开，会议由公司董事长赵小强先生主持。
公司股东通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投
票的具体时间为：2017年4月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深
交所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月25日下午15:00至2017年4月
26日下午15:00期间的任意时间。参加现场投票及网络投票的股东或股东代理人
就《股东大会通知》所列明的审议事项进行了审议并表决。本次股东大会召开的
时间、地点、审议事项等均与《股东大会通知》一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会召集人为公司董事会。本所律师认为，董事会作为本次股东大
会召集人符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东或股东代理人共有108人，所持有表决权的股份总
数为332,055,685股，占公司股份总数的65.7122%，其中：（1）经召集人和本所律
师验证出席现场会议人员的身份证明文件，现场出席本次股东大会的股东及股东
代理人共4名，所持有表决权的股份总数为328,051,719股，占公司股份总数的
64.9198%，均为截至2017年3月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。（2）根据深圳证券信息有
限公司向公司提供的数据，通过网络投票系统进行有效表决的股东共104人，所
持有表决权的股份总数为4,003,966股，占公司股份总数的0.7924％。通过深交所
交易系统和互联网投票系统进行表决的股东，由深交所身份验证机构和系统验证
其股东资格。
出席、列席本次股东大会的其他人员还包括公司的部分董事、监事、高级管
理人员。
本所律师认为，上述出席公司本次股东大会人员的资格均合法有效，符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决议案
本次股东大会所审议的议案为：
1、《关于购买重大资产的议案》
1.1 本次购买重大资产概要
1.2 交易对方
1.3 交易标的
1.4 交易标的价格的确定
1.5 本次购买重大资产构成重大资产重组
2、《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》
3、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
第四条规定的议案》
4、《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》
5、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
6、《关于本次购买重大资产不构成关联交易的议案》
7、《关于本次购买重大资产可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议
案》
8、《关于本次购买重大资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》
9、《关于本次购买重大资产价格公允性说明的议案》
10、《关于<美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘
要的议案》
11、《关于批准本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
13、《关于与交易对方签署附条件生效的、的议案》
14、《取消原<关于 2016 年度利润分配预案>的议案》
15、《关于 2016 年度利润分配预案》
第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13号议案已经公司第三届董
事会第十一次会议审议通过，第14、15项议案已经公司第三届监事会第十二次会
议审议通过。
（二）表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会
议的股东及股东代理人对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，按照《股东
大会规则》和《公司章程》的规定由本所律师、两名股东代表和监事代表共同负
责计票和监票，会议当场公布表决结果。本次股东大会网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向公司提供本次网络投票的结果，并由该公司对其真实性负责。
本次股东大会合并统计了现场会议与网络投票的表决结果并予以公布，出席本次
股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录由出席会议的
公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。
（三）表决结果
经核查，本次股东大会的投票表决结果如下：
1、逐项审议通过了《关于购买重大资产的议案》
1.1、审议通过了《本次购买重大资产概要》
表决结果：同意328,284,419股，反对32,900股，弃权3,738,366股，同意股数
占出席会议所有股东所持有效表决权的98.8643%；其中，出席本次会议的中小投
资者表决情况为：同意232,700股，反对32,900股，弃权3,738,366股，同意股数占
出席会议中小投资者有效表决权总数的5.8117%。
1.2 审议通过了《交易对方》
表决结果：同意328,246,819股，反对32,900股，弃权3,775,966股，同意股数
占出席会议所有股东所持有效表决权的98.8529%；其中，出席本次会议的中小投
资者表决情况为：同意195,100股，反对32,900股，弃权3,775,966股，同意股数占
出席会议中小投资者有效表决权总数的4.8727%。
1.3 审议通过了《交易标的》
表决结果：同意328,246,819股，反对32,900股，弃权3,775,966股，同意股数
占出席会议所有股东所持有效表决权的98.8529%；其中，出席本次会议的中小投
资者表决情况为：同意195,100股，反对32,900股，弃权3,775,966股，同意股数占
出席会议中小投资者有效表决权总数的4.8727%。
1.4 审议通过了《交易标的价格的确定》
表决结果：同意328,248,119股，反对32,900股，弃权3,774,666股，同意股数
占出席会议所有股东所持有效表决权的98.8533%；其中，出席本次会议的中小投
资者表决情况为：同意196,400股，反对32,900股，弃权3,774,666股，同意股数占
出席会议中小投资者有效表决权总数的4.9051%。
1.5 审议通过了《本次购买重大资产构成重大资产重组》
表决结果：同意328,284,419股，反对32,900股，弃权3,738,366股，同意股数
占出席会议所有股东所持有效表决权的98.8643%；其中，出席本次会议的中小投
资者表决情况为：同意232,700股，反对32,900股，弃权3,738,366股，同意股数占
出席会议中小投资者有效表决权总数的5.8117%。
2、审议通过了《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》
表决结果：同意328,281,519股，反对32,900股，弃权3,741,266股，同意股数
占出席会议所有股东所持有效表决权的98.8634%；其中，出席本次会议的中小投
资者表决情况为：同意229,800股，反对32,900股，弃权3,741,266股，同意股数占
出席会议中小投资者有效表决权总数的5.7393%。
3、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意328,252,919股，反对32,900股，弃权3,769,866股，同意股数
占出席会议所有股东所持有效表决权的98.8548%；其中，出席本次会议的中小投
资者表决情况为：同意201,200股，反对32,900股，弃权3,769,866股，同意股数占
出席会议中小投资者有效表决权总数的5.0250%。
4、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》
表决结果：同意328,252,919股，反对32,900股，弃权3,769,866股，同意股数
占出席会议所有股东所持有效表决权的98.8548%；其中，出席本次会议的中小投
资者表决情况为：同意201,200股，反对32,900股，弃权3,769,866股，同意股数占
出席会议中小投资者有效表决权总数的5.0250%。
5、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
表决结果：同意328,248,119股，反对32,900股，弃权3,774,666股，同意股数
占出席会议所有股东所持有效表决权的98.8533%；其中，出席本次会议的中小投
资者表决情况为：同意196,400股，反对32,900股，弃权3,774,666股，同意股数占
出席会议中小投资者有效表决权总数的4.9051%。
6、审议通过了《关于本次购买重大资产不构成关联交易的议案》
表决结果：同意328,230,919股，反对32,900股，弃权3,791,866股，同意股数
占出席会议所有股东所持有效表决权的98.8482%；其中，出席本次会议的中小投
资者表决情况为：同意179,200股，反对32,900股，弃权3,791,866股，同意股数占
出席会议中小投资者有效表决权总数的4.4756%。
7、审议通过了《关于本次购买重大资产可能摊薄上市公司当期每股收益相
关事宜的议案》
表决结果：同意328,244,919股，反对32,900股，弃权3,777,866股，同意股数
占出席会议所有股东所持有效表决权的98.8524%；其中，出席本次会议的中小投
资者表决情况为：同意193,200股，反对32,900股，弃权3,777,866股，同意股数占
出席会议中小投资者有效表决权总数的4.8252%。
8、审议通过了《关于本次购买重大资产履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意328,252,919股，反对32,900股，弃权3,769,866股，同意股数
占出席会议所有股东所持有效表决权的98.8548%；其中，出席本次会议的中小投
资者表决情况为：同意201,200股，反对32,900股，弃权3,769,866股，同意股数占
出席会议中小投资者有效表决权总数的5.0250%。
9、审议通过了《关于本次购买重大资产价格公允性说明的议案》
表决结果：同意328,240,119股，反对32,900股，弃权3,782,666股，同意股数
占出席会议所有股东所持有效表决权的98.8509%；其中，出席本次会议的中小投
资者表决情况为：同意188,400股，反对32,900股，弃权3,782,666股，同意股数占
出席会议中小投资者有效表决权总数的4.7053%；
10、审议通过了《关于<美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书(草
案)>及其摘要的议案》
表决结果：同意328,252,919股，反对32,900股，弃权3,769,866股，同意股数
占出席会议所有股东所持有效表决权的98.8548%；其中，出席本次会议的中小投
资者表决情况为：同意201,200股，反对32,900股，弃权3,769,866股，同意股数占
出席会议中小投资者有效表决权总数的5.0250%。
11、审议通过了《关于批准本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》
表决结果：同意328,244,919股，反对32,900股，弃权3,777,866股，同意股数
占出席会议所有股东所持有效表决权的98.8524%；其中，出席本次会议的中小投
资者表决情况为：同意193,200股，反对32,900股，弃权3,777,866股，同意股数占
出席会议中小投资者有效表决权总数的4.8252%。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜
的议案》
表决结果：同意328,250,019股，反对32,900股，弃权3,772,766股，同意股数
占出席会议所有股东所持有效表决权的98.8539%；其中，出席本次会议的中小投
资者表决情况为：同意198,300股，反对32,900股，弃权3,772,766股，同意股数占
出席会议中小投资者有效表决权总数的4.9526%。
13、审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的、的议案》
表决结果：同意328,244,919股，反对32,900股，弃权3,777,866股，同意股数
占出席会议所有股东所持有效表决权的98.8524%；其中，出席本次会议的中小投
资者表决情况为：同意193,200股，反对32,900股，弃权3,777,866股，同意股数占
出席会议中小投资者有效表决权总数的4.8252%。
14、审议通过了《取消原<关于2016年度利润分配预案>的议案》
表决结果：同意328,085,719股，反对3,969,266股，弃权700股，同意股数占
出席会议所有股东所持有效表决权的98.8044%；其中，出席本次会议的中小投资
者表决情况为：同意34,000股，反对3,969,266股，弃权700股，同意股数占出席
会议中小投资者有效表决权总数的0.8492%。
15、审议通过了《关于2016年度利润分配预案》
表决结果：同意328,150,619股，反对3,213,305股，弃权691,761股，同意股
数占出席会议所有股东所持有效表决权的98.8240%；其中，出席本次会议的中小
投资者表决情况为：同意98,900股，反对3,213,305股，弃权691,761股，同意股数
占出席会议中小投资者有效表决权总数的2.4701%。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合有关法律
法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；表决程
序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于美盛文化创意股份有限公司2017
年第一次临时股东大会的法律意见》之签字页）
广东华商律师事务所
负责人：
高 树
经办律师：
吕军旺 冷佳霖
2017 年 月 日
